給付買賣價金

事實及理由

壹、程序事項

一、按大陸地區之法人、團體或其他機構，其權利能力及行為能力，依該地區之規定，臺灣地區與大陸地區人民關係條例（下稱兩岸人民關係條例）第46條第2項定有明文。次按未經認許其成立之外國法人，雖不能認其為法人，然仍不失為非法人之團體，苟該非法人團體設有代表人或管理人者，依民事訴訟法第40條第3項規定，自有當事人能力。至其在臺灣是否設有事務所或營業所則非所問（最高法院50年度台上字第1898號號判決意旨參照）。經查，被告佛山市榮華金屬材料有限公司（下稱榮華金屬公司）係未經我國認許之大陸地區法人，然其既設有代表人、事務所，並有一定之設立目的及資產，即仍不失為非法人團體，依前揭說明，自有訴訟法上之當事人能力，得為本件民事訴訟之當事人。

二、兩岸人民關係條例就兩岸人民間之民事事件，並未有管轄權之明文規定，是受訴法院尚非不得就具體情事，類推適用民事訴訟法之相關規定，以定其訴訟之管轄。經查，原告與榮華金屬公司於如附表「簽訂日期」欄所示之日期，簽立如附表編號1至6所示之「再生鋁加工產品銷售合同」6份，有該合同影本在卷可參（見本卷第19至30頁，下稱系爭合同），系爭合同第10條約定：若有糾紛，則於供方即原告所在地法院進行訴訟(見本院卷第19頁)。本件兩造既已合意定本院為第一審管轄法院，應得以類推適用民事訴訟法第24條第1項規定，本院就本件訴訟自有管轄權。

三、臺灣地區人民與大陸地區人民間之民事事件，除本條例另有規定外，適用臺灣地區之法律；債之契約依訂約地之規定，但當事人另有約定者，從其約定，兩岸人民關係條例第41條第1項、第48條第1項分別定有明文。經查，系爭合同第9條約定：違約責任：按「中華人民共和國民法典」(下稱大陸民法)解決（見本院卷第19頁）。依前開規定，本件兩造既另已約定本件應適用大陸民法規定，則應以大陸民法規定為本件實體上之準據法。

四、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體事項

一、原告主張：㈠原告與被告榮華金屬公司前於如附表「簽訂日期」欄所示之日期簽立系爭合同，約定由榮華金屬公司向原告購買鋁錠，金額如附表「金額」欄所示。原告已依約交付鋁錠予榮華金屬公司，然榮華金屬公司僅給付原告訂金人民幣（下同）1,914,000元，經原告催告後，榮華金屬公司尚欠買賣價金總計7,215,443元（計算式：9,129,443-1,914,000=7,215,443，下稱系爭買賣價金）逾期未給付。㈡榮華金屬公司曾於西元2025年11月1日以大陸佛光榮華11月份還款進程報告（下稱系爭還款進程報告），向原告承認尚有系爭買賣價金未給付，並同意自西元2025年8月起至清償日止，按月給付原告利息20,744元。又依系爭契約第9條約定，需方延遲支付貨款者，應按合同總額每日千分之一支付違約金。被告榮華金屬公司自最後一筆貨款到期翌日即西元2025年9月17日起，應按未清償之系爭買賣價金7,215,443元，以每日千分之一計算至清償日止，給付原告每日7,215.44元之違約金。㈢被告宋維華為榮華金屬公司股東，於系爭合同簽立時兼任榮華金屬公司負責人、執行董事、經理及財務負責人，實際掌控公司經營。其多次以個人帳戶支付訂金、違約金，並將公司帳戶資金轉入個人帳戶，已有挪用榮華金屬公司資金供個人使用之情形；且宋維華於系爭合同簽立後之西元2025年8月22日，即將公司負責人、執行董事、經理及財務負責人變更為他人，藉以規避公司債務。宋維華濫用公司法人格及股東有限責任，以逃避債務，依中華人民共和國公司法第23條(下稱大陸公司法)規定，應與榮華金屬公司負連帶清償責任。㈣爰依系爭合同、系爭還款進程報告、大陸民法第595、626、628條、大陸公司法第23條之規定提起本訴，請求擇一有理由為判決等語。並聲明：⒈如主文第1項所示。⒉願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出準備書狀作何聲明或陳述。

三、本院之判斷：㈠按買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權於買受人，買受人支付價款的合同。買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款。買受人應當按照約定的時間支付價款，大陸民法第

595、626、628條分別定有明文。經查：⒈原告與榮華金屬公司間簽立之系爭合同，原告已依約交付買賣標的物，榮華金屬公司尚餘系爭買賣價金7,215,443元迄未給付，此觀榮華金屬公司提出之系爭還款進程報告中記載：目前提出歸還利息的部份初步如下：暫定為大陸信用貨款利率3.45%，人豪貨款總價為9,129,443人民幣，訂金1,914,000移除後7,215,443，目前榮華提出把訂金抵貨款方式，把貨款總價調低，每月利息之說明，計算式為7,215,443元*3.45%=20,744等語甚明(參系爭還款進程報告，見本院卷第99頁)，核與原告主張相符；另於西元2025年7月21日、2025年8月18日宋維華兩次轉帳原告紀錄中，均有其自行加註超時罰款金、賠償遲延費等字句，足認榮華金屬公司確尚積欠原告人民幣7,215,443元，及同意以每月20,744元作為遲延利息等情。⒉又系爭合同第9條約定，需方(即榮華金屬公司)延遲支付貨款者，應按合同總額每日千分之一支付違約金。榮華金屬公司遲延給付原告貨款乙節，已如上述，堪認自應給付原告違約金。原告願以7,215,443元作為計算違約金每日千分之一之基礎，基於處分權主義，並無不可。⒊是以，原告主張被告應給付人民幣7,215,443元，及自西元2025年8月起至清償日止，每月利息20,744元，及每日違約金7,215.44 元等節，均屬有據。㈡按公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任，大陸公司法第23條定有明文。所謂濫用公司法人獨立地位，其常見類型包括：人格混同（股東與公司財產、帳目未加區分，致公司財產與股東財產無法辨識）、過度支配與控制（股東操縱公司決策過程，使公司喪失獨立性而淪為股東工具）、資本顯著不足（股東實際投入公司之資本與公司經營所隱含之風險顯不相當）。且須因前開濫用行為，致公司對特定債權人所負債務之清償能力顯著減損，達「嚴重損害債權人利益」之結果，二者兼備，始得令股東就該債務負連帶清償之責。經查：⒈宋維華於簽訂系爭合同編號1至5時為榮華金屬公司法定代表人(參系爭合同影本，見本院卷第19至28頁)，並於西元2025年2月10日至同年8月18日期間，5次以其個人名義轉帳給付原告定金、罰款金、賠償遲延費等款項(參轉帳明細查詢、中國工商銀行查詢紀錄，見本院卷第103至107頁），足見宋維華以其個人帳戶資金處理榮華金屬公司對原告之債務清償事務，公司財產與其個人財產、帳目顯未加以區分。再佐以榮華金屬公司於積欠原告貨款後，由宋維華先後於西元2025年7月21日、同年8月18日以個人帳戶匯款超時罰款金人民幣9萬元、賠償遲延費人民幣4萬元予原告，迄西元2025年8月22日始將公司法定代表人及財務負責人變更為訴外人余曉燕等情（參中國工商銀行查詢紀錄，見本院卷第106至107頁），堪認宋維華對於榮華金屬公司財務具主導及控制地位，已有人格混同之情。⒉又宋維華認繳出資額為人民幣285萬元，榮華金屬公司總出資額為人民幣300萬元（參榮華金屬公司企業信用信息公示報告，見本院卷第39、43至45頁），與原告請求之貨款人民幣7,215,443元及前述利息與違約金相較，益徵公司資本顯不足以擔保對原告上開債務之清償。是宋維華對榮華金屬公司之濫用行為，已足致公司對原告所負前開債務清償顯有困難，並使原告之債權有無法受償之虞，已嚴重侵害原告之利益。核前揭規定及說明，宋維華濫用榮華金屬公司之法人獨立地位及股東有限責任，逃避債務乙情，堪已認定。⒊榮華金屬公司積欠原告7,215,443元及利息、違約金未付，已如前述，則原告依上開規定，請求宋維華連帶給付如主文第1項所示之金錢、利息及違約金，自屬有據。

四、綜上所述，原告依系爭合同、系爭還款進程報告、大陸民法第595、626、628條、大陸公司法第23條等規定，請求被告連帶給付如主文第1項所示，為有理由，應予准許。又原告陳明願供擔保，聲請宣告假執行，與民事訴訟法第390條第2項之規定並無不合，爰酌定相當擔保金額宣告之，並依職權准被告供相當擔保後亦得免為假執行。

五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第2項。中　　華　　民　　國　　115 　年　　7 　　月　　27　　日民事第一庭　法　官　葛耀陽以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。　　　　　中　　華　　民　　國　　115 　年　　7 　　月　　27　　日書記官　王慧萍

附表

編號 項目 合同號 簽訂日期 金額（人民幣） 1 鋁錠 RHRH00000000 西元2025年7月4日 1,497,018.05元 2 鋁錠 RHRH00000000 西元2025年7月11日 1,514,116.05元 3 鋁錠 RHRH00000000 西元2025年7月18日 1,514,258.03元 4 鋁錠 RHRH00000000 西元2025年7月25日 1,524,482.81元 5 鋁錠 RHRH00000000 西元2025年8月8日 1,531,216.53元 6 鋁錠 RHRH00000000 西元2025年8月22日 1,548,351.74元  合計   9,129,443.21元