給付貨款

事實及理由

壹、程序方面

一、按本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司；外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力，公司法於民國107年8月1日修正、同年11月1日公布施行之第4條定有明文。是公司法業已廢除外國公司認許制度，尊重依外國法設立之外國公司於其本國取得法人格之既存事實，而認與我國公司具有相同權利能力。查本件被告係於奧地利依法設立註冊登記之公司，設有代表人，有公司資料附卷可稽（見本院卷第431頁），依前揭說明及民事訴訟法第40條第1項規定，應具有與我國公司相同之權利能力，亦有當事人能力及訴訟能力，並得為本件民事訴訟之被告實施訴訟行為，合先敘明。

二、按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者，即為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及法律之適用（最高法院98年度台上字第1695號判決意旨參照）。又一國法院對涉外民事法律事件，有無一般管轄權即審判權，悉依該法院地法之規定為據。原告向我國法院提起訴訟，則關於一般管轄權之有無，即應按法庭地法即我國法律定之，惟我國涉外民事法律適用法未就國際管轄權加以明定，應類推適用民事訴訟法之規定（最高法院97年度台抗字第185號、96年度台上字第582號裁判意旨參照）。再按因契約涉訟者，如經當事人定有債務履行地，得由該履行地之法院管轄，民事訴訟法第12條固有明文。惟因契約涉訟者，如經當事人定有債務履行地，得由該履行地之法院管轄，此乃民事訴訟法第12條就特別審判籍所設之規定，是項約定，無論以文書或言詞，抑以明示或默示為之，是否與債權契約同時訂定，固均無不可，即其履行地定有數處或雙務契約當事人所負擔之債務雙方定有互異之債務履行地者，各該履行地之法院亦皆有管轄權，惟必以當事人間有約定債務履行地之意思表示合致，始有該條規定之適用。又買賣契約為雙務契約，雙方互負給付價金及移轉所有權之義務，雙方之給付，依其經濟上之交換目的構成一整體，是買賣契約之價金清償地、標的物交付地均得評價為債務履行地。查原告為我國公司(見本院卷第29頁)，被告則為依奧地利法律成立之外國公司(見本院卷第431頁)，而兩造間因被告向原告購買800臺之自行車之買賣契約涉訟，故本件具涉外因素而屬涉外民事事件，而觀諸兩造間之形式發票(Proforma invoice，見本院卷第33頁)，兩造約定出貨地為我國，運送目的地為奧地利，可見貨物明確約定自我國港口出貨，且本件被告已經支付訂金美金90萬5167元，並匯入原告於彰化銀行西屯分行之帳戶(戶名：Unicombo CO., LTD.，帳戶號碼：00000000000000號)，此有彰化銀行匯入匯款交易憑證及彰化銀行匯入匯款通知書(見本院卷第45頁)在卷可佐，顯見價金之清償地亦為我國，我國法院即本院就本件訴訟有管轄權。

三、按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律。當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律。法律行為所生之債務中有足為該法律行為之特徵者，負擔該債務之當事人行為時之住所地法，推定為關係最切之法，涉外民事法律適用法第20條第1項、涉外民事法律適用法第20條第2項、涉外民事法律適用法第20條第3項定有明文。查兩造間就買賣契約並未明示約定應適用之準據法，自應依「關係最切」原則定之。系爭契約之賣方為我國公司，負有交付自行車之特徵性履行義務，其行為時之事務所設於我國，且貨物實際自我國出貨，被告之價金清償地亦在我國，是依涉外民事法律適用法第20條第3項之推定，應以我國法為關係最切之法律。

四、又案件含有涉外成分，如一國之管轄權不具合理基礎，不僅容易引起國際爭執，縱使判決確定，亦難為外國法院所承認，致無法於外國為強制執行，進而失去訴訟功能之目的，故學說上認為一國法院行使一般管轄權之合理基礎，應指該案件中之一定事實與法庭地國有某種牽連關係存在，使法院審理該案件應屬合理，而不違反公平正義原則。至所謂一定之事實不外指當事人之國籍、住所、居所、法律行為地、事實發生地、財產所在地等連繫因素，並得援引我國民事訴訟法上對於內國案件管轄權之規定，以為涉外民事事件管轄權判斷標準。然若上述之聯繫因素分散於數國，致該數國產生國際管轄權法律上之衝突時，對於國際上私法生活之安定及國際秩序之維持不無妨害，為避免國際管轄權之衝突，並於原告之法院選擇權與被告之保障、法庭之方便間取得平衡，於受訴法院對某案件雖有國際管轄權，但若自認為是一極不便利之法院，案件由其他有管轄權之法域管轄，最符合當事人及公眾之利益，且受訴法院若繼續行使管轄加以裁判，勢將對被告造成不當之負擔時，該國法院即得拒絕管轄，此即學說上所稱之「不便利法庭之原則（Doctrine of Forum Non Conveniens）」。是在決定我國法院是否行使國際管轄權時，自應參酌前述考量及當事人訴訟權之保障。再按法院於認定有無國際民事裁判管轄權時，除應斟酌個案原因事實及訴訟標的之法律關係外，尚應就該個案所涉及國際民事訴訟利益與關連性等為綜合考量，並參酌內國民事訴訟管轄規定及國際民事裁判管轄規則之法理，基於當事人間之實質公平、程序之迅速經濟等概念，為判斷之依據（最高法院104年度台抗字第589號民事裁定意旨同此見解）。被告雖抗辯：被告本委託中國大陸籍之劉蓉芳作為訴訟代理人，然因原告當庭質疑被告委任劉蓉芳作為訴訟代理人之合法性，導致被告無法委任劉蓉芳作為訴訟代理人，顯然妨礙被告之訴訟之權利，認對被告而言應屬於不便利法院，我國法院應無法繼續審判，主張應駁回原告之訴，應移轉於奧地利審判云云。然查，本件被告原先委任劉蓉芳作為訴訟代理人，並提出委任狀(見本院卷第161-167頁)，而劉蓉芳並無我國律師資格，自應符合民事事件委任非律師為訴訟代理人許可準則第2條之規定，並經本院許可方可做為訴訟代理人，而劉蓉芳於114年8月13日到庭表示其為被告之法務，然此經原告表示此與事實不符，本院諭知劉蓉芳應提出受雇於被告公司之證明，然於言詞辯論終結前劉蓉芳均未提出，是本院未准許劉蓉芳作為被告之訴訟代理人，並於114年9月1日函知被告(劉蓉芳表示願意擔任被告之送達代收人，此亦經原告表示同意，而劉蓉芳為本件被告之送達代收人，見本院卷第210頁)，此有上開本院114年9月1日中院漢民經114重訴284字第1140068950號函(見本院卷第237頁)及財團法人海峽交流基金會114年12月26日海法字第1140024696號函(見本院卷第383-385頁)在卷可佐，雖本院未准許劉蓉芳作為被告之訴訟代理，然自上開過程可知，被告既能嘗試委任中國大陸籍之劉蓉芳為訴訟代理人及送達代收人，顯見其在我國應訴並無不便，已具備在我國進行訴訟之程序能力，且衡諸我國法律之服務並非難以取得，被告又為法人，依被告之經濟知識能力，委任具有我國律師之人作為被告之訴訟代理人，在現實上並無任何困難，是被告應無無法應訴之情形，殊無礙於當事人間之公平使用審判制度機會，裁判之適正、妥適、正當，程序之迅速、經濟等民事訴訟法理之特別情事存在，是依上開說明，本院就本件訴訟自有管轄權，被告此部分之抗辯，並無理由。

五、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而判決。貳、實體方面

一、原告主張：㈠原告為我國自行車製造商，被告為奧地利自行車公司。被告於110年7月13日與原告簽立買賣契約（下稱系爭契約），由被告向原告購買「型號Grizzly 9.3 29inch Carbon自行車」100臺、「型號Grizzly 9.3 29inch 自行車」100臺、「型號Grizzly 8.3 29inch 自行車」400臺、「型號Grizzly

7.3 29inch 自行車」200臺（共800臺），總金額為美金258萬6500元，預付款為總交易額35%即美金90萬5275元，預定船運日期原本為112年3月，最後兩造合意改為112年10月，付款期限為船運日期前（before shipment）。被告公司於112年8月2日，給付原告上開預付款美金90萬5275元，然被告又於日後向原告購買腳踏車一批（共127臺），總價值美金39萬2169元，原告已經出貨交付，兩造約定該價金由上開美金90萬5275元中扣除，因此被告已給付之預付款為美金51萬3106元（計算式：905,275－392,169＝513,106）。㈡然被告於112年11月底請求延後出貨及價格調整，被告於112年12月底提出拆成113年1月、6月、9月共3次出貨計畫，雙方持續確認，最後達成協議系爭腳踏車改成分三次出貨，113年3月出貨280臺（140臺標準版塗裝及140臺獵人版塗裝）、6月份出貨280臺、12月出貨240臺（共800臺，下統稱系爭自行車）。原告已經將客製化零件均準備好，然被告始終無法提供外觀塗料設計圖，且於113年5月時不斷表示希望延後出貨，然原告公司因零件已經備妥，拒絕被告延後出貨之請求，請求被告受領系爭自行車，然被告仍始終不願意收受，是原告已將系爭腳踏車準備完成，然被告始終無理由之拒絕受領，原告爰依據契約關係，請求被告給付剩餘之價金美金207萬3394元。㈢爰聲明：⒈被告應給付原告美金207萬3394元，及自113年12月31日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。⒉如獲勝訴判決，原告願供擔保請准予宣告假執行。

二、被告則以：㈠原告自始自終並未完成生產系爭自行車之義務，且就被告所知原告並無能力生產如此大量之自行車，然又接受被告大量之訂單，應為不誠信之詐欺行為；且系爭契約之交貨期間為112年3月，依原告之製造能力，根本無法於112年3月間交貨，顯然原告已經違約；又以被告向原告所發之郵件可知，被告明確告知被告只有Christopher和Klaus有資格確認訂單，是Benjamin於113年1月31日向原告傳送之email，只是一個未被授權的計畫，因此原告於113年1月22日回覆之訊息，只能當作原告之要約，而被告並未有承諾；又原告從未正式告知已經完成之自行車之數量及型號，也從未請求被告履行收貨義務，兩造也沒有約定被告需先支付貨款，且被告於112年8月18日曾經表示，被告可以接受相當於剩餘預付款金額（即美金50萬元左右）之出貨，然原告並未理會，亦未交貨予被告，顯然並未生產出產品，無力交貨等語，資為抗辯。㈡並聲明：請求駁回原告之訴；如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、本院得心證之理由：㈠兩造間是否成立買賣契約？契約內容為何？⒈按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，關於該非必要之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之。民法第153條定有明文。是要約與承諾之意思合致，契約即為成立。經查，原告主張上情，並提出800臺腳踏車之形式發票(Proforma invoice，見本院卷第33頁)、彰化銀行匯入匯款買匯水單(見本院卷第45-46頁)、兩造之通訊紀錄(內容及頁數如附表)為證。該形式發票載明原告將出貨「型號Grizzly 9.3 29inch Carbon自行車」100臺(總價美金44萬)、「型號Grizzly 9.3 29inch 自行車」100臺(總價美金34萬6500元)、「型號Grizzly 8.3 29inch 自行車」400臺(總價12萬4000元)、「型號Grizzly 7.3 29inch 自行車」200臺(總價56萬)，日期為110年7月13日，編號#000000000，自我國運往奧地利，航運日期為112年3月，並經被告公司蓋章簽字，此有上開形式發票(見本院卷第33頁)在卷可佐，又被告公司於110年7月19日向原告表示：「目前實際預估交期是2023年10月而非2023年3月，改為2023年3月是因為Barenbike的財務需求(The estimate is Oct, 2023 instead of March 2023 at moment.Change to March 2023 is just because of the financial purpose requested by Barenbike.)」(見本院卷第37頁)，「嗨 Sott，最終2023年的訂單和PI已確定。請您也簽屬PI，收到後我們將安排905000美元的預付款」(見本院卷第42頁)，被告於110年8月2日匯款美金90萬5167元至原告帳戶，此亦有彰化銀行匯入匯款買匯水單(見本院卷第45-46頁)可憑，可見兩造已經對於買賣之標的及價金已經達成共識，被告已經依約給付預付款90萬5000元，是兩造已經達成意思表示合致，被告已經依約給付訂金，兩造間之買賣契約已經成立，已堪認定。⒉次查，被告於113年1月21日對原告表示：希望先出貨140台有獵人塗裝之自行車及140台一般款的腳踏車，6月底再出貨280台自行車，剩餘的部分於年底出貨(見附表一編號12)等語，而原告於113年1月22日對被告表示：確認當時被告仍有訂購800台的自行車未出貨，被告希望於113年3月出貨140台獵人漆面版本及140臺一般版本，獵人漆面版本部分要確認型號及尺寸，被告可趕快提供明細資訊，至於被告希望於113年6月底再出貨280台自行車，原告表示同意，被告表示剩下的部分在113年底出貨，原告再次表示同意，而原告同意折價2%，並提供完整訂單清單(完整訂單清單內容如附表二)，包含型號/尺寸明細，舊價格vs新價格，以及總金額，請被告閱覽，若被告如有任何問題，請隨時詢問等語(見附表一編號13，見本院卷第108-109、331頁)，被告於113年1月24日回覆：關於140臺自行車之訂單清單，被告會提供美術設計圖，且表示關於訂購800台的問題，表示無意見，僅進一步詢問雖然上開800台自行車零件數量固定，但關於車架尺寸是否可以在出貨前更改(見附表一編號14，見本院卷第323頁)，是從被告收到原告113年1月22日之訊息後，被告在113年1月24日回復之訊息內容，可知兩造間對於訂購800臺自行車，且於113年3月出貨140台獵人漆面版本及140台一般版本，於113年6月底再出貨280臺自行車，剩下的部分自113年年底出貨等節，並不爭執，顯然已有合意，原告此部分之主張自屬可信；然關於系爭契約之價金部分，由原告於113年1月22日表示「Petschnig先生要求我從目前單價中降價2%：經過內部討論，我現在正式確認我們可以對所有型號降價2%。請查看附件的完整訂單清單，包含型號/尺寸明細，舊價格vs新價格，以及總金額。如有任何問題，請隨時詢問，謝謝。」(見附表一編號13，本院卷第108-109頁)，而觀諸該附件(內如附表二，見本院卷第331頁)所載之800台車詳細清單及價格，與一開始之800台之車型尺寸有別，因此原告最後提出之報價，總價值為美金269萬1100元，折扣2%後總額為263萬7500元，而被告收到上開附件後，於113年2月24日回覆為：…另外一個關於已經訂購800台的問題。型號和零件數量是固定的，無法更改。但關於車架尺寸我們可以更改對吧等語(見附表一編號13)，可見被告收到上開報價後，並未否認已經訂購800台自行車，且亦同意型號的零件數量為固定，不再修改(僅詢問可否車架尺寸)，足徵被告對於最後兩造達成購買如上開所示附件型號之800台自行車及金額並無意見，是系爭契約內容經兩造最後協議，被告向原告購買之自行車車型為附表二，總金額為美金263萬7500元。而被告辯稱被告只有Christopher和Klaus有資格確認訂單等語，然觀諸被告於113年1月24日及113年6月11日傳送之簡訊(內容如附表一編號14、19)，內容均提到800台自行車，且暑名均為Christopher，顯然系爭契約乃經Christopher同意，被告所辯與事實不符，自不可採。⒊按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約；又買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務；債務人非依債務本旨實行提出給付者，不生提出之效力。但債權人預示拒絕受領之意思，或給付兼需債權人之行為者，債務人得以準備給付之事情，通知債權人，以代提出，民法第345條第1項、367條、235條分別定有明文。經查，被告在113年6月12日及7月22日表示：被告因銷售不佳，無法在這季或下兩季賣出800台自行車，希望原告推遲出貨到10月底(見附表一編號21-22，見本院卷第134頁)，原告回應：長期以來提供了許多彈性，但被告不斷推遲出貨日期，先在113年1月被告表示說要出貨280輛自行車，原告表示全力配合生產後，被告又在交貨日前表示要推遲交貨，之後在3月又要求原告繼續生產140輛自行車，並要求儘快交貨，原告因此提高人力全力配合，然被告又在出貨前一周斷然停止，原告希望被告提出一個真正能夠執行之計畫，並且抱怨被告不斷推遲出貨，對原告公司造成許多困擾(見附表一編號21-22，見本院卷第134頁)，此有雙方對話紀錄為證，是依上開對話紀錄可知，原告在系爭契約履行過程中，已經備妥被告要求之零件，且不斷跟被告表示可以迅速出貨，然被告表示因為銷售不佳，不斷推遲出貨時間，可見原告所稱可以隨時出貨，至今未能出貨，係因被告不斷推遲出貨時間，導致系爭契約無法順利履行等情，實堪可信，是被告已有預示拒絕受領，原告最遲於113年7月22日已以準備給付之事情，通知被告(內容見附表一編號21、22)，可認原告已經提出給付，被告仍拒絕受領，於此時被告應負擔遲延責任，應如實給付貨款並加計遲延利息；被告雖辯稱原告無法交付系爭自行車云云，然並無提出任何證據，況依上開對話紀錄，可知原告已經備妥零件，得隨時生產交貨，未能出貨實導因於被告因自身銷售狀況不佳，不願配合原告之交貨(被告不斷請求延長出貨期限)，且該原告已經支付所有零件款項，被告不斷拖延交貨之期日，導致原告對整批零件訂料之損害(見附表一編號4)，是被告抗辯原告無法交付系爭自行車，並無任何證據，且與上開對話紀錄之內容不符合，均不足採。⒋又查，原告與被告間另外之自行車買賣契約，價金美金39萬2169元，兩造另約定以被告已先給付之系爭契約訂金90萬5275元中扣除，因此被告已給付之預付款為美金51萬3106元(000000-000000=513106)，此有附表一編號9、10之對話紀錄可佐，是系爭契約扣除已給付之50萬3106元，被告應給付之價應為美金213萬4394元(計算式：0000000-000000=0000000)。㈡小節，本件審酌卷內之事證，可認兩造間之系爭契約已成立，被告向原告購買自行車，最後達成之型號數量及價金如附表二所示，總價金為美金263萬7500元，而被告已經給付預付款50萬3106元，仍餘美金213萬4394元(計算式：0000000-000000=0000000)，而原告最遲於113年7月22日已以準備給付之事情，通知被告，被告仍拒絕受領，是原告因此僅請求其中之207萬3394元之價金並加計遲延利息，實屬有理。

五、綜上所述，原告依契約之法律關係請求被告應給付原告美金207萬3394元，及自113年12月31日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認與判決結果不生影響，爰不予一一論述，併此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　115 　年　　7 　　月　　22　　日民事第五庭　　法　官　陳冠霖正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　115 　年　　7 　　月　　22　　日書記官　紀孫愷附表一：編號 時間 發話方 內容 出處 1 112年5月9日 被告(由Christopher發出) 親愛的Scott，感謝今天的視訊會議，很高興認識你！讓我說明我們目前的情況，讓你了解我們的業務狀況。目前整個產業都面臨相同的問題。2021年時，歐洲需求很大但沒有自行車供應，現在卻面臨完全不同的情況。從小型零售商到大型運動用品公司，歐洲和台灣的庫存都已滿載。如你所提到的，一個可能的解決方案是提供一些折扣來清理庫存，維持營運並使產業持續運作。作為進口商和銷售商，如果我們現在無法銷售，我們就絕對無法再下訂單或履行任何進一步的付款。所以要找到解決方案，整個產業需要合作並互相支持。我們目前的採購價格太高，我們完全無法在市場上競爭或提供任何大幅折扣。如果我們現在無法改變，我們的商業模式在未來將無法繼續運作。延後交貨可以爭取更多時間，但並不能解決根本問題。 本院卷第74頁 2 112年5月9日 原告(由Scott發出) Hi Christopher.感謝今天與你、Klaus和Hannes的通話。關於800台自行車-如我所說，我們會盡力延後到2023年10月左右。關於125台自行事，已在運送途中，我們無法延後，我需要你的協助出貨，我們可以試著找到一個平衡的日期。我感謝一直以來可靠的付款記錄和穩定的關係，這一點毫無疑問。關於價格，我可能需要多解釋一些：Baren沒有在任何模具或開發上預先投入任何成本，只是在沒有支付產品團隊的情況下取得現成的產品。這幫助Baren在各個環節上節省了大量的時間、成本和錯誤。在整個產業中，這樣的價值並不容易找到，而且我們的價值不只是買賣。關於利潤，我們不是SHIMANO/SRAM/FOX/DTSWISS/WTB/MAGURA的生產商，這些佔了一台自行車的大部分成本。我們作為組裝商只是購買這些零件並組裝，並不從這些品牌中賺取利潤。從去年開始我就告訴Hannes，我對完整自行車業務沒有意見，因為如你現在所見，你們在向我們要求利潤支持，而不是直接向這些零件品牌要求價格支持。（這不太對...）但如果你能從這些品牌獲得支持，沒問題，你可以得到所有你爭取的成本…如果今天的情況是我們是一個品牌，而Baren是我們的經銷商，那麼是的，我們會提供折扣。Baren在銷售自行車時沒有與我們分享利潤。那麼當市場不好時，我們又怎麼能分享我們有限的開發利潤呢…我們可以進一步討論交貨調整，但很遺憾我們無法降低價格，因為我們賣得並不貴，而且我們的利潤有限。謝謝， 見本院卷第73頁 3 112年5月23日 被告(由Christopher發出) 最後一次交貨都未能解決。實際上我們需要投入相當多工作，用權宜之計解決這個問題—這與高品質自行車不相符。所以如視訊通話中討論的，我們想延後目前的交貨。有50台自行車是特別版本：Kärnten，我們需要這批-所以至少我們會收一個完整的20呎貨櫃。大約60台自行車。但對於其餘的自行車，我們面臨電機、電池組等更換為新系統的情況，對吧？有機會升級嗎？800台自行車我們一定要延後到2024年1月。我們將在6月21日和22日參加歐洲自行車展—到時可以見面。順祝 安好，Christopher。 見本院卷第72頁 4 112年6月2日 原告(由Scott發出) 你想從我們的訂金出貨125台自行車，800台自行車在2024年1月出貨，我們可以在6月出貨125台自行車，直接由我們支付。但有一個條件才能實現，800台自行車請在2023年10月初出貨，我們不能跨到2024年，這對我們來說負擔太重。這個訂單的訂金是35%．扣除125台自行車後降到20%．計算我們已經支付的所有零件款項後，我們將在整批金額上長期受損。我們在2023年初沒有收到任何延期通知，每次都重複確認且Baren確認了6月生產，我們瘋狂地催趕。但我們現在在最後時刻，當我們幾乎要準備好生產時卻被叫停。我們可以在Eurobike展會見面，6月21日下午3點如何？地點待定。Scott Lin。 本院卷第70-71頁 5 112年8月18日 被告(由Klaus發出) 今年奧地利自行車市場表現非常差。到目前為止2023年我們只賣出150台自行車！！我們預期今年剩餘時間也不會有大量銷售。所以我們的庫存都是自行車。由於市場發展和我們的財務狀況，我們無法接受任何額外的出貨。我們必須試著把已有的庫存車賣掉..這當然需要很長時間。但我們可以提出接受相當於剩餘預付款金額的出貨（應該約50萬美元）最後請注意，Hannes沒有權力確認自行車訂單。只有Christopher或我負責採購。Klaus Strahlegger。 本院卷第69頁 6 112年11月27日 被告(由Christopher發出) 親愛的 Scott，感謝今天的視訊會議！如同先前所述，儘管過去幾週情況未有太大改變且銷售仍然低迷，我們會持續努力並已在為下一季做準備。我們過去一年來努力工作，現在正朝著正確的方向前進。我們看到下一季有一些潛在機會，希望能以最積極的方式把握，因此我們願意訂購一個完整的40呎貨櫃量。也就是120台自行車的混合訂單。請查看附件。由於流動資金仍然不足，我們希望全力投入這個機會，可以考慮支付最多50%的總額。我們認為這是繼續前進的必要措施，以持續推動 BärenBikes 和整個自行車產業的發展。雖然這只是我們的一點貢獻，但仍然很重要！請查看我們的建議並給予回饋！Christopher 本院卷第95頁 7 112年12月12日 被告(由Christopher發出) 親愛的Scott，你能夠提供一份詳細的訂購自行車清單嗎？包括不同型號、車架尺寸、價格等。只是想重新確認我們是否有相同的狀態，最佳祝福。Christopher。 本院卷第84頁 8 112年12月13日 原告(由Will發出) 親愛的Chris，請查看附件中的清單，如果你對出貨有任何更新請告訴我們，謝謝。Will Lu。 本院卷第84頁 9 112年12月22日 被告(由Christopher發出) 親愛的Will，我已經檢查了你的清單，但還有一些問題：關於購買價格，我從Hannes那裡得到一些不同的資訊：Grizzly 9 3465美元 Grizzly 8 3100美元 Grizzly 7 2800美元，你能提供任何確認嗎？或者這個差異的原因是什麼？另外關於付款和訂金：去年秋天我們出貨125台自行車=金額392,169美元這些自行車是否也支付了訂金？因為2022年的舊訂單也必須考慮進去？只是想了解整體情況。我們明年的計劃是分三次出貨所有訂購的自行車：一月，支付60%，40%來自訂金 六月 九月：剩餘付款。因此請查看我附件的清單。一旦我有所有細節，我們就可以確定要出貨的自行車和數量。還有可能更改設計嗎？與Franz Petschnig的會議確定是在1月22日對嗎？最佳祝福。Christopher。 見本院卷第83頁 10 112年12月25日 原告(由Will發出) 關於價格，我們已在2023年2月6日向Hannes提供修改後的PI，因為每個零組件供應商都漲價約10-15%，包括SHIMANO、FOX、SRAM等…，這是我們必須漲價的主要原因。基於我們良好的合作經驗，Unicombo當然會協助吸收部分成本，這就是為什麼我們沒有提高全部百分比。清查看附件中的郵件記錄。對於去年秋天出貨的125台自行車，你們沒有支付訂金，我們從2023年的訂金扣除了這筆款項。就是為什麼Scott提到我們2023年的訂金只剩19.8%。…關於出貨時間表，2024年1月第一批出貨是不可能的，因為這些自行車還沒有上漆，也還沒有組裝。加上2024年2月我們有一週的農曆新年假期，所以我認為最快的出貨時間可能是在3月到4月初。關於付款和訂金，我必須與Scott討論後再回覆你。是的，你仍然可以更改設計，樣品車已經完成了，所以不能改，但量產可以。我認為你必須盡快運送樣品車，然後再決定設計。是的，我們將在1月22日與Franz見面。Will Lu。 見本院卷第82頁 11 113年1月10日 被告(由Christopher發出) 親愛的Will，抱歉回覆晚了！我和一些客戶有個很有潛力的想法，請參考附件。想法是為獵人設計一款自行車。可以使用現有的BärenBike並按建議設計。請確認我們的車架是否可以做這樣的設計和塗裝？…關於尚未完成的訂單、數量和付款事宜，Franz Petschnig將在一月與你討論以尋求解決方案。Christopher。 見本院卷第81頁 12 113年1月21日 被告(由Benjamin發出) 親愛的Scott，感謝您在我們參觀展廳時的招待。以下是我們會議討論的細節供您參考， 1.關於條款和條件 -HUSTEC目前有250名工人進行生產。 -HUSTEC 在惠州工廠有3條生產線。 -年營業額（按數量）：HUSTEC 2023年約有30萬套自行車。 -主要市場：世界主要國家。 -付款條件：35%訂金和65%出貨前支付。 -交期：收到簽署PI後4個月。 2. 關於HUSTEC未完成訂單問題 -還有800件Baeren的未完成訂單庫存。 -根據最終討論，Petschnig先生決定從HUSTEC立即出貨1個40呎高櫃-140台軟版本（約2024年3月底），然後再從HUSTEC立即出貨另一個40呎高櫃-140台新獵人漆面版本（需要Scott確認是否能按我們要求製作獵人漆面版本）。 -Petschnig先生同意從訂金中扣除約20萬美元，然後在出貨前支付HUSTEC 60萬美元。（約25%） -需要Scott盡快確認是否能製作新的獵人紋理漆面版本。 -Petschnig先生計劃在6月底再出貨280台，並採用相同條件再次扣除訂金。 -根據Petschnig先生的確認，Baeren將考慮在2024年底出貨剩餘部分。 @Christopher，請與Petschnig先生核對此案。 @Scott，請盡快確認是否能按我們要求製作獵人漆面。謝謝。 如有任何問題，請告知。謝謝。 最佳祝福 Benjamin 見本院卷第110-111頁 13 113年1月22日 原告(由Scott發出) Hi Benjamin，很高興上週接待Pestchnig先生和您的來訪。我也將Petschnig先生加入這封郵件。 1. 條款和條件： 　正確。只是要提一點、Baeren bike是與UNICOMBO Co. Ltd.做生意，這是我的台灣辦公室。Hustec是我在中國的工廠，是生產Baren車架的地方。 2. UNICOMBO未完成訂單問題全部正確，讓我根據您的記錄列出來。仍有800台Baeren的未完成訂單庫存。 Scott ：確認。 根據最終討論，Petschnig先生決定從UNICOMBO立即出貨1個40呎高櫃-140台軟版本（約2024年3月底），然後再出貨另一個40呎高櫃-140台新獵人漆面版本（需要Scott確認是否能按要求製作獵人漆面版本）。 Scott ：是的，要進行這個我們需要型號/尺寸明細和最終美術確認。 我上週五已經打電話給Chris，我們現在很趕，因為中國即將在1月底春節休假。為了盡快出貨，我們需要確保在1月底之前可以將車架從中國運到台灣準備生產。所以我希望能盡快從Chris那裡得到所有明細資訊。 Petschnig先生同意從訂金中扣除約20萬美元，然後在出貨前支付HUSTEC 60萬美元。（約25%） Scott：確認，我同意從剩餘訂金中扣除25%．我們也都同意之後可能在第三次出貨前再增加一些訂金。（因為我們在整個訂單中還有19.8%的訂金，這意味著我們會在出完所有餘額前扣完全部訂金。）需要Scott盡快檢查是否能製作新的獵人紋理漆面版本。 Scott : 獵人：Franz告訴我這非常重要，所以我們會盡最大努力實現，我也需要Chris發送最終美術檔案給我們。（我們收到的是jpg檔而不是.ai檔。）Petschnig先生計劃在6月底左右再出貨280台，並採用相同條件再次扣除訂金。 Scott：確認。 根據Petschnig先生的確認，Baeren將考慮在2024年底出貨剩餘部分。 Scott：確認。 另一點： Petschnig先生要求我從目前單價中降價2%：經過內部討論，我現在正式確認我們可以對所有型號降價2%。請查看附件的完整訂單清單，包含型號/尺寸明細，舊價格vs新價格，以及總金額。 如有任何問題，請隨時詢問，謝謝。 Scott Lin (見本院卷第108-109頁) 14 113年1月24日 被告(由Christopher發出) 親愛的Scott，感謝您的回覆！請查看附件中我們140台自行車的訂單清單。我一定要重新設計美術和設計。我會在下週提供。關於迷彩漆，請告訴我們是否可以做，並給我們兩個樣品。型號8.3：1台M，1台L，另外一個關於已經訂購800台的問題。型號和零件數量是固定的，無法更改。但關於車架尺寸我們可以更改對吧？最佳祝福。Chistopher。 見本院卷第107頁 15 113年5月8日 被告(由Christopher發出) 嗨各位，請查看附件中新設計的顏色代碼，最佳祝福!Chistopher。 見本院卷第120頁 16 113年5月8日 原告(由Will發出) 你好Chris，謝謝你的協助，讓我跟工廠討論一下，如果有任何問題我會儘快回覆你，謝謝。Will Lu。 見本院卷第119、 118頁 你好Chris，我們會按照色卡的顏色來做，所以我們不會提供顏色管以節省時間，實際上我們確實需要加快整個流程。 17 113年5月27日 原告(由Scott發出) 自1月以來我們計劃： 4月280台(140+140迷彩塗裝版) 6月280台(Franz承諾) 10月剩餘的自行車(Franz承諾) 但我們目前只有140台在製作進程，還沒有下一步計劃。 …我們還需要討論庫存這些庫存不能放棄。 見本院卷第123-134頁 被告(由Christopher發出) 或者推遲？ 原告(由Scott發出) 關於硬尾車和城市車，繼續討論，無論如何我們都要想辦法用掉所有零件 18 113年6月5日 原告(由Will發出) 你好Chris 請查看附件中的PI(形式發票)，這是關於140台自行車的。我們將在6月底收到第一批帶有新塗裝的樣品車架，並計劃在7月初進行組裝，我們會持續更新進度給你，請審查附件中的PI，如果你有任何問題請告訴我。如果一切順利，請幫忙最近安排付款，我們需要你在出貨前協助安排這件事，謝謝。 Will Lu. 見本院卷第118頁 19 113年6月11日 被告(由Christopher發出) 親愛的Will 數量和設計都沒有問題。 請確認之前已經確認的2%折扣。 另外，25%將由訂金支付，其餘75%將進行支付。 致上最高敬意， Christopher(Baren公司法定代理人) 見本院卷第117頁 20 113年6月12日 原告(由Will發出) 早安Chris，你收到Scott昨天回覆的郵件了嗎？我們也在等你的回饋。 見本院卷第123-134頁 被告(由Christopher發出) 是的，我已經收到你的郵件，也和Petschnig先生談過了。他決定將訂單推遲到秋季，並在下個春季進行交付。對此很抱歉，我們投入了很多努力，但目前銷售情況不佳。 原告(由Scott發出) 開玩笑的吧？ 我們已經為生產做好了所有計劃，現在又要推遲？ 原告(由Scott發出) Hi Franz，我剛收到 Chris 的消息，說原計劃2-3週內出貨的140台自行車現在被取消/延期了。 我們需要一起通話聯繫。 業務協議應該要達成，但現在我們沒有任何進展。我可以接受我們在1月一起制定的解決方案，但我們應該要在這方面有所進展。 被告(由Franz發出) 你好 Scott，我們現在處於困難的情況。我們每月只賣出幾台。我們還有超過500台的庫存。最早的出貨時間可能要到10月底。對這種情況我很抱歉。最佳祝福，Franz 原告(由Scott發出) 其他的，我們可以討論。但對於這140台自行車，我們需要100%出貨，好嗎？ 被告(由Franz發出) 不行。現在我們不需要任何自行車。最佳祝福。 21 113年6月26日 被告(由Christopher發出) 對我們來說，情況仍然很困難，但有些不如預期的銷售，這個季節我們尚有400輛自行車。這使得新訂單無法出貨。這就是Pentschning先生（應指Franz Petschnig）上次的意思。我和BB團隊（應指Baren Bike公司團隊）目前正在努力進行許多營銷和銷售活動，我們非常想繼續Bären品牌，市場上對我們來說有潛力...但需要更多時間。所以我的建議是在即將到來的春季開始新型號。作為延遲的補償，我們會擴大Peak和Panda型號的訂單。希望你能理解目前的情況很困難！最好的祝福 原告(由Will發出) 看起來這個提議仍一如既往 22 113年7月22日 被告(由Christopher發出) 嗨各位，我建議為接下來2-3個季節制定訂單計劃，以找出目前停滯情況的出路。可以盡快進行視訊通話嗎？ 原告(由Scott發出) 問題不是出在我們這邊。 你可以隨時進行內部討論。 確保你能確定的計劃。 我們長期以來已經提供了彈性但什麼都沒發生。 看看我們得到什麼？ 一月確認了一切，但什麼都沒發生。 之後，你確認了要我們生產，我們100%準備就緒，但你在最後一刻停止了。 確保計劃能夠實現是你的首要任務。 被告(由Christopher發出) 兩年前情況是相反的，我們也必須接受價格上漲和交貨延遲，是什麼讓我們陷入這種情況... 原告(由Scott發出) 在我最後的訊息中，一切都發生在2024年1月之後，請看之前的對話紀錄。 被告(由Christopher發出) 是的，這就是我在做的。我們需要為這個停滯的情況找到解決方案，我無法在這個季節或接下來的兩個季節賣出800輛全避震車。此外我們庫存中還有舊車…… 另一方面，我們的硬尾車和熊貓車型庫存也在用完，而且無法跟上碎石車等趨勢。 原告(由Scott發出) 在1月，你想要280輛自行車。我說好，我們盡力銷售。 140輛新設計的自行車、140輛迷彩自行車，我們做了且做了樣品，結果什麼都沒發生。 在3月你確認要繼續進行140輛自行車並盡快出貨。 我們說好，讓我們行動，所以我們加緊200%，而且只差出貨前一週，你（再次）停止了。 請找出你真正能做到的計劃並遵循。 我們在2024年就像個玩具一樣被耍得團團轉。 我們盡一切努力製作小批量、新產品。 我們說不嗎？沒有。

附表二　　Brand Models Size Q'ty Price reduce2% Remark total 各品項打折2%後之金額及加總計算 800 Baeren bikes Grizzly 9.3 Carbon S 15 US$4,506 US$4,416 Mass Production 67,590.00 66,240 Baeren bikes Grizzly 9.3 Carbon M 30 US$4,506 US$4,416 Mass Production 135,180.00 132,480 Baeren bikes Grizzly 9.3 Carbon L 30 US$4,506 US$4,416 Mass Production 135,180.00 132,480 Baeren bikes Grizzly 9.3 Carbon XL 25 US$4,506 US$4,416 Mass Production 112,650.00 110,400 Baeren bikes Grizzly 9.3 Alloy S 15 US$3,715 US$3,641 Mass Production 55,725.00 54,615 Baeren bikes Grizzly 9.3 Alloy M 30 US$3,715 US$3,641 Mass Production 111,450.00 109,230 Baeren bikes Grizzly 9.3 Alloy L 30 US$3,715 US$3,641 Mass Production 111,450.00 109,230 Baeren bikes Grizzly 9.3 Alloy XL 25 US$3,715 US$3,641 Mass Production 92,875.00 91,025 Baeren bikes Grizzly 8.3 Alloy Kärnten Edition S 5 US$3,213 US$3,149 Mass Production 16,065.00 15,745 Baeren bikes Grizzly 8.3 Alloy Kärnten Edition M 25 US$3,213 US$3,149 Mass Production 80,325.00 78,725 Baeren bikes Grizzly 8.3 Alloy Kärnten Edition L 10 US$3,213 US$3,149 Mass Production 32,130.00 31,490 Baeren bikes Grizzly 8.3 Alloy Kärnten Edition XL 10 US$3,213 US$3,149 Mass Production 32,130.00 31,490 Baeren bikes Grizzly 8.3 Alloy S 50 US$3,213 US$3,149 Mass Production 160,650.00 157,450 Baeren bikes Grizzly 8.3 Alloy M 100 US$3,213 US$3,149 Mass Production 321,300.00 314,900 Baeren bikes Grizzly 8.3 Alloy L 150 US$3,213 US$3,149 Mass Production 481,950.00 472,350 Baeren bikes Grizzly 8.3 Alloy XL 50 US$3,213 US$3,149 Mass Production 160,650.00 157,450 Baeren bikes Grizzly 7.3 Alloy S 30 US$2,919 US$2,861 Mass Production 87,570.00 85,830 Baeren bikes Grizzly 7.3 Alloy M 60 US$2,919 US$2,861 Mass Production 175,140.00 171,660 Baeren bikes Grizzly 7.3 Alloy L 60 US$2,919 US$2,861 Mass Production 175,140.00 171,660 Baeren bikes Grizzly 7.3 Alloy XL 50 US$2,919 US$2,861 Mass Production 145,950.00 143,050 2,691,100.00 2,637,500