選任臨時管理人

理　由

一、聲請意旨略以：相對人寶富精密有限公司為一人有限公司，楊○○原為相對人唯一之董事及股東，因罹患失智症合併精神症狀、陳舊性腦中風、無菌性腦炎等症狀，致不能為意思表示及受意思表示，業經臺灣臺北地方法院113年度監宣字第470號民事裁定宣告為受監護宣告之人，並選定聲請人為其監護人。楊○○長期臥病在床無法自理生活，顯已無法行使包含向行政機關申請業務、廠商採購、銀行貸款等專屬於公司負責人之職權，致影響公司業務甚鉅。聲請人為楊○○之配偶及監護人，曾參與相對人公司之經營，協助處理發放員工薪資、貸款申請、訂單接洽等業務，對相對人公司業務熟悉，並曾任董事長助理及公司副總等職，得妥適處理公司之經營，爰依公司法第108條第4項準用同法第208條之1第1項規定，聲請選任聲請人為相對人之臨時管理人等語。

二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。上開規定於有限公司之董事準用之，同法第108條第4項亦有明定。稽之公司法第208條之1第1項立法增訂之理由：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。」，是公司或法人臨時管理人之選任，係以保障公司或法人不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司或法人之最佳利益為考量（最高法院93年度台抗字第477號裁判意旨參照）。

三、經查：㈠相對人公司為資本總額新臺幣（下同）5,000,000元之有限公司，僅有董事楊○○（出資額5,000,000元），而楊○○受監護宣告確定，依公司法第108條第4項準用同法第30條第6款規定，其與相對人公司間董事之委任關係當然解任，致相對人公司無董事可行使職權等情，有經濟部商工登記公示資料查詢結果、臺灣臺北地方法院113年度監宣字第470號民事裁定暨確定證明書附卷可稽（見本院卷第11、13至17頁），堪認相對人公司目前無董事得為其處理經營相關事務，當致相對人公司無法正常運作而有受損害之虞，是為避免相對人公司業務停頓而有受損害，自有選任臨時管理人之必要。㈡本院審酌聲請人為楊○○之配偶，又經選任為其監護人，聲請人並陳稱曾參與相對人公司之經營，熟悉相對人公司業務，且曾擔任董事長助理及公司副總，尚屬合宜之人選，應能維護公司及股東權益，足以勝任本件相對人公司之臨時管理人職責；且楊○○之子女即會同開具財產清冊之人楊典憲亦具狀稱：聲請人之前曾協助相對人公司經營，對相對人公司業務熟稔，同意由聲請人擔任相對人公司之臨時管理人等語，有該民事陳述意見狀在卷可稽（見本院卷第29頁），是考量相對人公司經營業務之賡續，並為維護公司之權益，由聲請人擔任相對人公司之臨時管理人，應能解決相對人公司目前無董事行使職權之困境，爰依前揭規定選任聲請人為相對人公司之臨時管理人。

四、爰依非訟事件法第183條、第21條第2項、民事訴訟法第95條第1項、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　115 　年　　6 　　月　　11　　日民事第二庭　 法　官　呂麗玉上正本係照原本作成。如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀（須附繕本），並繳納抗告裁判費新臺幣1,500元。中　　華　　民　　國　　115 　年　　6 　　月　　12　　日書記官　許靜茹