確認股東臨時會決議不成立等

事　實　及　理　由

壹、程序事項按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但被告同意者，不在此限。被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加。民事訴訟法第255 條第1項第1款、第2項分別定有明文。本件原告起訴之聲明原為：確認被告於民國114年12月26日召開之第1次股東臨時會議（下稱系爭股東會）改選董監事之決議不成立（本院卷第12頁）。嗣變更為：（一）確認原告陳大名與被告間之董事委任關係存在。

（二）確認原告陳志輝（下與陳大名合稱原告，如單指1人則逕稱其名）與被告間之監察人委任關係存在。（三）被告應將自110年1月1日起至交付日止之股東會會議記錄、董事會會議記錄、資產負債表、損益表、總分類帳簿、銀行存摺、會計帳簿、商業會計憑證（含原始憑證及記帳憑證，下與上開資料合稱系爭文書），供陳志輝偕同律師或會計師查閱或抄錄。（本院卷第208-209頁）。經核原告訴之聲明變更，被告對之並無異議而為本案之言詞辯論，揆諸首開法條規定，應予准許。貳、實體事項

一、原告起訴主張：

（一）訴外人陳晋卿原為被告之股東，其所持有之股份於死亡後由原告與其他繼承人共同繼承。因被告於108年度第1次股東臨時會決議修正公司章程第16條、第21條，將董事人數由5人修正為3人，監察人由2人修正為1人（下稱系爭修正決議），陳晋卿即對被告提起訴訟（其於訴訟程序中死亡，由原告承受訴訟），經法院判決撤銷系爭修正決議確定。嗣被告於114年12月26日召開系爭股東會改選董監事，依現行章程規定，自應選出董事5人、監察人2人；惟被告竟依已撤銷確定之違法章程規定，僅宣布選出董事3人、監察人1人。因陳大名於選任董事決議中獲得第4高票，陳志輝於選任監察人決議中獲得第2高票，依現行有效之章程規定，應分別當選董事及監察人，爰依法提起本件訴訟，請求分別確認兩造間之董事及監察人關係存在；另依公司法第218條規定，請求查閱被告之系爭文書等語。

（二）並聲明：

1.確認陳大名與被告間之董事委任關係存在。

2.確認陳志輝與被告間之監察人委任關係存在。

3.被告應將系爭文書供陳志輝偕同律師或會計師查閱或抄錄。

二、被告抗辯則以：

（一）系爭股東會之主席於會議中明示決議內容係為選任3位董事及1位監察人，全體與會者亦基於此主觀認知而進行投票。縱陳大名於選任董事決議中獲得第4高票，陳志輝於選任監察人決議中獲得第2高票，然因不同數量之當選名額會造成候選人數及投票結果不同，並不當然表示於選任5位董事及2位監察人之情形下，原告即必然分別當選董事及監察人。是原告之訴，並無理由等語，資為抗辯。

（二）並聲明：原告之訴駁回。

三、本院得心證之理由：

（一）按股東會之決議，乃多數股東基於平行與協同之意思表示相互合致而成立之法律行為（最高法院103年度台上字第 1876號判決意旨參照）。又解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。又探求契約當事人之真意，應通觀契約全文，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值等作全盤之觀察，若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不能反捨契約文字更為曲解（最高法院86年度台上字第3873號判決意旨參照）。申言之，股東會決議之合同行為，係多數股東意思表示之合致。如股東為合同行為時所為之意思表示不明確，自應有解釋之必要；倘股東為合同行為時之意思表示業已清楚表明真意，自無反捨其意思為曲解之餘地。經查：

1.陳晋卿為被告之股東，其所有之被告股份於死亡後由原告與其他繼承人共同繼承。又被告於108年度做成系爭修正決議，修正公司章程第16條、第21條，經陳晋卿提起撤銷訴訟（其於訴訟程序中死亡，由原告承受訴訟），經法院判決撤銷系爭修正決議，於114年8月26日確定。嗣被告於114年12月26日召開系爭股東會改選董監事，陳大名於選任董事決議中獲得第4高票，陳志輝於選任監察人決議中獲得第2高票等情，為兩造所不爭執（本院卷第221-222頁），是此部分事實，應堪認定。

2.系爭股東會之主席於會議中稱「今天我們要選出3位董事、1位監察人」等語，另分列董事候選人4人、監察人候選人2人，並於各該候選人姓名後註記各人之得票數乙節，有系爭股東會之會議紀錄附卷可參（本院卷第124頁）。又因系爭股東會欲選出董事3人，故選任董事時，有投票權股東之股權即乘以3，可自由選擇股權數如何分配予候選人之事實，亦為兩造所不爭執（本院卷第276-277頁）。可知被告之股東係基於主席所宣布「選出3位董事、1位監察人」之主觀認知下，針對上開議案為合同行為之意思表示，即依照議案內容，提名候選人並對之進行投票，並得出最終之當選結果。倘依被告現行章程「應選董事5人、監察人2人」之規定進行提名及投票，各股東為合同行為之意思表示時所考量之因素即為不同，因此而受提名之候選人及得票結果，當非必然會與系爭股東會之決議結果相同，自不得將被告股東針對「應選董事3人、監察人1人」所進行提名及投票之合同行為意思表示，擅自擴張解釋為投票之股東有使董事候選人獲得第4、5高票及監察人候選人獲得第2高票者併為當選之意思。是揆諸首開說明，原告主張依現行有效之章程規定，陳大名、陳志輝應分別當選董事及監察人云云，顯係明顯曲解全體股東於投票時所為之合同意思表示，自屬無據。

（二）次按監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之，公司法第218條第1、2項定有明文。經查：依系爭股東會之決議，無從認陳志輝已當選被告之監察人等情，業經認定如上；則陳志輝主張以監察人身分，請求被告交付系爭文書，亦屬無據。

四、從而，原告分別請求確認兩造間之董事及監察人關係存在，及依公司法第218條規定，請求被告應將系爭文書供陳志輝偕同律師或會計師查閱或抄錄，均為無理由，皆應予駁回。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提出之證據，經本院審酌後，核與判決之結果不生影響，爰不一一論駁，併此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　115 　年　　 7　　月　　30　　日民事第三庭　　法　官 楊忠霖以上正本證明與原本無異。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。中　　華　　民　　國　　115 　年　　7 　　月　　30　　日書記官　賴怡婷