請求給付盈餘分派等

理 由

一、本件被上訴人主張：伊為上訴人兄弟國際蘭園有限公司（下稱兄弟公司）股東，上訴人林永裕為該公司董事即執行業務股東。伊申報綜合所得稅時，發現名下有來自兄弟公司之營利所得，然兄弟公司除曾給付伊民國110年度分派之盈餘外，未給付伊其餘年度應獲分派之盈餘。伊前於113年6月間請求林永裕提出兄弟公司歷年之財產文件、帳簿、表冊等文件供伊查閱，林永裕迄未提出，經伊委請會計師協助檢視兄弟公司112年度會計帳務表單後，認該年度帳務仍有疑義而要求釋疑，兄弟公司迄無具體回應。爰依公司章程、公司法第110條第3項準用同法第232、235條、民法第199條第1項，及依公司法第109條第1項準用同法第48條規定，求為命兄弟公司給付被上訴人林淑珍新臺幣（下同）76萬9,438元、給付被上訴人林永敏、林永專各14萬3,742元，及均自起訴狀繕本送達翌日即113年12月8日起算之法定遲延利息；暨命林永裕提出兄弟公司如原判決附表（下稱附表）所示文件，供伊或伊選任之會計師共同以閱覽、影印、抄錄方式查閱之判決（未繫屬本院部分，下不贅述）。

二、上訴人則以：兄弟公司為林氏家族企業，林永裕與被上訴人均為兄弟公司之股東。其中林淑珍擔任兄弟公司副總經理，負責該公司之會計、帳務，及製發扣繳憑單、辦理匯款，會計師再依林淑珍提供之支出憑證及扣繳憑單，查核製作財務報表暨查核報告。被上訴人於收到歷年財政部國稅局中區國稅局（下稱國稅局）綜合所得稅核定通知書後，未曾向國稅局提出異議，或向兄弟公司請求分派盈餘，自應由被上訴人就國稅局核定錯誤及其等未領到盈餘分派款之有利事實負舉證責任。又兄弟公司無保留完整存摺、員工清冊及相關契約文件，亦無海外投資、智慧財產授權等文件，且林淑珍於111年8月15日離職時，未將保管之公司帳簿及表冊、憑證等辦理交接，故林永裕無從提出上開文件等語，資為抗辯。

三、原審以：㈠被上訴人為兄弟公司之不執行業務股東，林永裕則為該公司董事兼代表人。兄弟公司不爭執於108年度、109年度依序申報林淑珍盈餘分配所得額為32萬3,112元、44萬6,326元，申報林永敏、林永專109年度盈餘分配所得額各為14萬3,742元元，惟不能證明已清償上開盈餘分派款，被上訴人依公司章程第16條、第17條、公司法第110條準用同法第232條第1、2項及第235條規定，請求兄弟公司給付上開盈餘分派款本息，為有理由。㈡又附表所示文件與兄弟公司財務及營業情形具有關聯性，為不執行業務股東行使監察權所必要之文書，且依兄弟公司商工登記公示資料查詢、被上訴人提出兄弟公司與他人簽立之提供種苗契約、商業往來信件，及訴外人蝶舞花卉國際股份有限公司清算卷宗、商工登記公示資料查詢等，堪認兄弟公司有種苗、育種技術及產品，並有海外投資、業務，上訴人未能證明林淑珍曾任職公司會計，且離職時未交付公司帳簿及表冊、憑證等文件，被上訴人依公司法第109條第1項準用同法第48條規定，請求林永裕提出如該附表所示文件，供其或所選任會計師共同以閱覽、影印、抄錄方式查閱，亦屬有據。爰維持第一審所為被上訴人勝訴之判決，駁回上訴人之上訴。

四、本院之判斷：㈠廢棄發回（關於命林永裕提出如附表編號六所示之兄弟公司自103年1月1日起迄106年12月31日止之各年度員工薪資清冊，及編號七、十所示文件）部分：按給付判決之主文，就所命給付之標的，必須明確、具體及可能，以免將來強制執行時發生窒礙難行之情形。是原告提起給付之訴，所表明訴之聲明（給付內容及範圍）與法院所為之判決主文，均必須明確、具體、合法、適於強制執行。如其聲明有不明瞭或不完足者，審判長應行使闡明權，令其敘明或補充之。原審固認如附表所示文件與兄弟公司財務及營業情形具關聯性，被上訴人有請求查閱該等文件之權利，惟其中命林永裕應提出如附表編號七、十所示文件項目，僅概括記載文件種類，並未特定具體內容、數量等節，所命給付之標的未臻明確，亦無從得知被上訴人所欲查閱具體文件究是否存在，則是項聲明是否適於執行？即非無研求餘地。被上訴人所為聲明既有不完足、不明瞭之處，原審未推闡明晰，亦未行使闡明權，令被上訴人就其聲明欲達成之訴訟上目的為法律上完整陳述，而有縱獲勝訴判決，仍無從強制執行之疑慮，自嫌疏略。次按商業會計法所稱之商業會計憑證，分為原始憑證及記帳憑證，所謂原始憑證，係指證明會計事項之經過，而為造具記帳憑證所根據之憑證；記帳憑證則係指證明處理會計事項人員之責任，而為記帳所根據之憑證，此觀諸商業會計法第15條規定自明。關於公司之員工薪資支出，仍以薪資印領清冊等文件之原始憑證為據，是薪資表自屬會計憑證無疑，依同法第38條第1項規定，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5年。查林永裕辯稱：如附表編號六之員工薪資清冊屬會計憑證，依商業會計法第38條規定法定最低保存年限為5年，伊除保有107至113年度之員工薪資資料外，其餘被上訴人請求逾5年之清冊未保存，不能提供查閱等語（見原審卷第60至61頁、第175至176頁），攸關兄弟公司之103至106年度員工薪資清冊是否存在可供查閱之認定，核係其重要防禦方法，原審就此恝置不論，亦未說明何以不足採信之理由，亦有判決不備理由之違誤。上訴論旨，指摘原判決此部分違背法令，求予廢棄，非無理由。㈡駁回其他上訴（關於命兄弟公司給付盈餘分派款，及命林永裕提出除前項經廢棄發回文件外之其餘文件以供被上訴人查閱）部分：原審本於採證、認事之職權行使，綜合相關事證，合法認定兄弟公司尚未給付林淑珍108、109年度盈餘分派款合計76萬9,438元，亦未給付林永敏、林永專各14萬3,742元之109年度盈餘分派款，及林永裕身為公司董事，負有向被上訴人提出如附表編號一至五、八、九所示文件及編號六自107年1月1日起至112年12月31日止之員工薪資清冊之義務，被上訴人得請求以閱覽、影印、抄錄方式查閱該等文件，爰就此部分為上訴人敗訴之判決，經核於法均無違誤。上訴人上訴論旨，仍執陳詞，指摘原判決此部分違背法令，聲明廢棄，非有理由。

五、據上論結，本件林永裕之上訴為一部有理由，一部無理由，兄弟公司之上訴為無理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項、第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　115 　年　　7 　　月　　15　　日最高法院民事第七庭審判長法官 吳 麗 惠法官 王 本 源法官 陳 麗 芬法官 劉 又 菁法官 管 靜 怡本件正本證明與原本無異書　記　官　陳 禹 任中　　華　　民　　國　　115 　年　　7 　　月　　22　　日