法定代理人 趙健在 訴訟代理人 陳怡雯律師蔡佳君律師陳守煌律師複代理人 劉安宇律師訴訟代理人 王仁貴律師陳致睿律師被上訴人 台灣車輛股份有限公司
法定代理人 彭賢生 訴訟代理人 顏鳳君律師劉又瑄律師梁穗昌律師蘇家弘律師上列當事人間請求所有權移轉登記等事件，上訴人對於中華民國113年2月7日臺灣新竹地方法院112年度重訴字第33號第一審判決提起上訴，本院於115年7月14日言詞辯論終結，判決如下：
一、原判決關於主文第三項逾「確認兩造間在附表二建物得使用期限內，就上訴人所有坐落新竹縣○○鄉○○段○○○段○○○○○地號土地，如附圖所示紅線、面積一一一二六平方公尺範圍，有租賃關係存在」部分，暨訴訟費用之裁判均廢棄。
二、上開廢棄部分，被上訴人於第一審之訴駁回。
三、其餘上訴駁回。
四、第一、二審訴訟費用由上訴人負擔百分之七十四，餘由被上訴人負擔。
壹、程序事項：
一、上訴人法定代理人原為吳豐盛，於本院審理中變更為趙健在，有經濟部民國113年7月22日經授商字第11330128090號函及公司變更登記表等件可憑（本院卷1第221至227頁），並據其具狀聲明承受訴訟（本院卷1第219頁）；被上訴人法定代理人原為蔡煌瑯，於本院審理中變更為彭賢生，有公司變更登記表等件可憑（本院卷1第487至491頁），亦據其具狀聲明承受訴訟（本院卷1第571至572頁），經核均無不合，應予准許。
二、按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文，此規定依同法第463條準用於第二審程序。被上訴人於原審起訴聲明第三項，請求確認兩造間在門牌號碼為新竹縣○○鄉○○路000號建物（即附表一、二建物，下合稱系爭建物）之使用期限內，就原判決附圖一、二所示紅線土地範圍（下合稱原判決附圖紅線範圍土地）內，對上訴人所有如附表三所示地號及面積之土地（下稱附表三土地），有租賃關係存在（原審卷2第279頁），嗣於本院審理中更正此聲明為：㈠、確認兩造間就附表一建物，自上訴人將該等建物移轉登記予被上訴人之日起，至系爭建物之使用期限全部屆至日止，對上訴人所有之附表三土地，如原判決附圖紅線範圍土地內，有法定租賃關係存在。㈡、確認兩造間就附表二建物，自111年10月16日起至系爭建物之使用期限全部屆至日止，對上訴人所有之附表三土地，如原判決附圖紅線範圍土地內，有法定租賃關係存在（本院卷2第470頁）。經核被上訴人上開所為，係在原審聲明範圍內更正事實上陳述，非訴之變更追加。且上開更正後之聲明，已可特定請求確認租賃關係存在期間之起、迄時點，是其聲明已具體明確。貳、實體事項：
一、被上訴人主張：上訴人與訴外人中國鋼鐵股份有限公司、日商日本車輛製造株式會社、日商住友商事株式會社及台灣住友商事股份有限公司（下合稱中鋼公司等4公司)於91年7月1日簽署合資協議書（下稱系爭協議書），約定共同出資設立伊，由上訴人將其名下所有之系爭建物及其基地即新竹縣○○鄉○○段○○小段(下稱同段）000、000、000、000、000地號（各以地號稱之，下合稱系爭土地）如系爭協議書附圖斜線部分之土地（面積80,355.7平方公尺）出租予伊，租期20年，土地每平方公尺每年租金新臺幣（下同）124.8元，建物部分20年租金共1億元，伊設立後應一次繳納完畢，且上訴人應於20年租期屆滿後，將系爭建物所有權無償移轉予伊。上訴人於91年9月13日與伊之籌備處簽訂建物租賃預約書（下稱系爭預約書），並於同日出具承諾函（下稱系爭承諾函），同意20年租賃期滿要將附表一建物所有權無償移轉予伊。伊於91年10月16日核准設立後，兩造先後於92年3月6日簽署附表一建物之建物租賃契約書（下稱系爭建物租約）、於同年8月7日簽立系爭土地之土地租賃契約書（下稱系爭土地租約），約定上訴人應於租期111年10月15日屆滿時，將附表一建物所有權移轉予伊，並將相關證件、申請資料簽蓋交付伊辦理，伊因此於111年8月10日、9月2日發函限期催告上訴人辦理附表一建物所有權移轉登記予伊，詎上訴人於111年10月4日董事會作成反對決議，並於同年月25日拒絕移轉，爰選擇合併依系爭建物租約第4條、系爭預約書第4條及系爭協議書第5.01條約定、民法第269條，請求上訴人應將附表一編號1至5建物之所有權移轉登記予伊；並先位請求將附表一編號6建物（下稱C廠房）辦理建物所有權第一次登記（即保存登記）後，移轉該建物所有權登記予伊，備位請求確認伊就C廠房有事實上處分權存在。又系爭建物與系爭土地原屬上訴人所有，上訴人於93年6月11日將E廠房移轉予伊所有，日後再將附表一建物所有權移轉予伊，即發生民法第425條之1所定情形，故請求確認兩造間就附表一建物，自上訴人將該等建物移轉登記予伊之日起，至系爭建物之使用期限全部屆至日止，對上訴人所有附表三土地，如原判決附圖紅線範圍土地內，有法定租賃關係存在；兩造間就附表二建物（下稱E廠房），自111年10月16日起至系爭建物之使用期限全部屆至日止，對上訴人所有之附表三土地，如原判決附圖紅線範圍土地內，有法定租賃關係存在等語。原審判決上訴人敗訴，上訴人不服，提起上訴，被上訴人答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：被上訴人非系爭協議書當事人，且系爭協議書約定兩造須另訂租賃契約，不得作為兩造權利義務之依據，系爭協議書第5.01條亦未賦予被上訴人得直接向上訴人請求之文字，非屬第三人利益契約，被上訴人不得據此請求移轉附表一建物所有權。系爭預約書僅得請求訂立本約，且該請求權已罹於時效，兩造嗣後簽立系爭建物租約取代系爭預約書約定，被上訴人不得依系爭預約書請求移轉附表一建物所有權。又系爭建物租約之標的不包括附表一編號5建物（下稱D1廠房），且系爭承諾函未約定得請求移轉D1廠房所有權，D1廠房辦妥建物所有權第一次登記後，兩造亦未修正系爭建物租約之標的，或另定移轉D1廠房所有權之約定。系爭承諾函所指形式或實質違約之建物不包括C廠房，被上訴人不得據此請求伊辦理C廠房建物所有權第一次登記。伊於70年7月23日出資建築C廠房而原始取得所有權，被上訴人僅係承租人，未取得C廠房之事實上處分權。又附表一建物基地及週邊土地價值飆漲2至3倍，該漲幅超越客觀上可預期之範圍，非兩造訂約時可預料，如要求伊依約移轉附表一建物所有權，將影響唐榮科技園區整體開發，造成伊經濟上嚴重損害，對伊顯失公平，有依民法第227條之2第1項規定，免除伊移轉附表一建物之義務或調整給付內容之必要。又附表一建物所有權移轉登記予被上訴人前，不符合民法第425條之1第1項規定要件。E廠房至多與其坐落基地範圍間有推定租賃關係存在，與附表一建物及其他建物坐落之土地於使用上無不可分離關係存在，故除E廠房基地外之土地非E廠房之附屬地。又民法第425條之1僅係促進社會經濟，針對單一建物房地分離之情況所規範，被上訴人以E廠房須與附表一建物相互配合完成軌道車輛之生產活動為由，主張推定租賃關係範圍為原判決附圖紅線範圍土地云云，自非有據。被上訴人使用E廠房主要從事軌道車輛生產、組裝與製造，會以延伸之軌道經過C廠房內軌道進行運送，是被上訴人如未取得C廠房及其基地合法使用權，則無繼續使用E廠房之必要，若單就E廠房與基地間推定租賃關係，將破壞唐榮科技園區完整性，致伊無法整體開發或使用，反而損及社會經濟，應就民法第425條之1為目的性限縮，不應推定租賃關係存在；且兩造簽約時難預料系爭土地及附表一建物價值飛漲，依民法第227條之2第1項規定，應排除民法第425條之1規定適用。退步言，如推定兩造間租賃關係存在，則於系爭建物中任一棟建物不堪使用之最早時點，其租賃關係應全部消滅。被上訴人起訴請求確認租賃關係存在，卻拒不載明租金，等同主張零租金，兩造就租金顯不能達成協議，故類推同時履行抗辯及對待給付之法理，請求法院確認租賃關係存在之同時，核定租金數額並於主文諭知。又系爭土地租約最後租金為每月每坪57.85元，顯然遠低於伊與其他唐榮科技園區內廠商間就同段0
00、000-0地號土地及相鄰之同段000-0地號土地之租金約定（為每坪每月387至400元），故應至少核定租金為每月每坪387元，並可依土地公告現值6.5%調整租金等語，資為抗辯。上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人於第一審之訴駁回。
三、兩造不爭執事項（本院卷1第377至382頁）：㈠、上訴人於91年6月出具軌道車輛事業部民營化之資產作價評估報告，其內記載上訴人以資產作價與人民合作成立民營公司之方案，預計將上訴人位於新竹縣○○鄉○○廠區之面積約80,3
55.9平方公尺土地及其上主要廠房出租20年，建物部分租金共計1億元，且房屋建築採資本租賃，租期屆滿將系爭建物所有權無償移轉新公司（原審卷1第279至289頁）。㈡、上訴人與中鋼公司等4公司於91年7月1日簽署系爭協議書，約定共同出資設立被上訴人，製造和銷售軌道車輛產品，及出資之先決條件。並約定上訴人將其名下所有如系爭協議書附圖斜線部分之土地（面積為80,355.9平方公尺）及建物出租予被上訴人，租期均為20年（原審卷1第39至45頁、本院卷1第349至363頁）。㈢、上訴人與被上訴人籌備處於91年9月13日簽署系爭預約書，約定租賃建物為附表一建物，租約租賃期間自91年10月16日起至111年10月15日止共20年，租金20年共1億元（原審卷1第273至275頁）。㈣、上訴人於91年9月13日出具系爭承諾函予被上訴人籌備處（原審卷1第277頁）。㈤、被上訴人於91年10月16日設立，資本總額為20億（本院卷1第371頁）。㈥、兩造於92年3月6日簽署系爭建物租約並於同日公證，所載之租賃建物為附表一編號1至4、6建物，租賃期間自92年3月6日起至111年10月15日止，共20年，租金共1億元，租賃期限屆滿時，租賃建物所有權應無償移轉予被上訴人。被上訴人應於租賃期限屆滿前向主管機關申辦租賃建物所有權之移轉登記手續，所需相關文件、用印，上訴人應全力配合提供。（原審卷1第51至56頁）。㈦、兩造於92年8月7日簽署系爭土地租約並於同日公證，約定租賃土地為系爭土地，承租面積80,355.7平方公尺，位置如該租約附圖斜線部分（原審卷1第63頁），租賃期間自91年10月16日起至111年10月15日止，共20年（原審卷1第57至63頁）。㈧、被上訴人已依系爭預約書支付租賃建物租金1億元予上訴人；兩造依系爭建物租約約定，於承租期間各自負擔租賃建物之房屋稅（原審卷1第295至316頁、卷2第57至78頁、本院卷1第441至443頁）。㈨、系爭建物所有權第一次登記暨所有權變動、所有權人、登記用途、使用內容、位置標示、坐落位置、土地等事項如附表
一、二所載（原審卷1第73至77、93至95、318頁）。㈩、被上訴人自105年9月1日起至121年12月31日止，持續向上訴人承租唐榮科技園區內之其他建物及土地（承租標的部分包括P廠房、F廠、行政大樓、第二棟員工宿舍、默克旁空地等）（原審卷2第125至152頁）。、系爭建物租約及系爭土地租約均於111年10月15日到期。、兩造於111年10月16日簽署備忘錄，約定略以：兩造分別於92年8月7日簽署並經公證土地租賃契約書（即系爭土地租約）及92年3月6日簽署建物租賃契約書（即系爭建物租約）期間將於111年10月15日屆期；兩造擬同意被上訴人於過渡期間（即自111年10月16日起至續租契約簽署生效日止之期間）得繼續使用本租賃標的物(即系爭土地面積80,355.7平方公尺部分及其上所有建物），並積極協商續租條件。鑒於續租租金尚未達成協議，及上訴人有無依系爭建物租約移轉本租賃建物所有權予被上訴人之義務仍有爭議，致續租契約是否簽署難以確定，兩造茲同意於過渡期間之權利義務事項，包括：被上訴人應給付土地租金予上訴人之義務，並同意於過渡期間內以每月租金413萬2,292元（營業稅另計）計收，不包括被上訴人於本租賃建物過渡期間使用本租賃建物之租金。兩造同意本租賃建物於過渡期間暫不收取任何租金，但被上訴人應暫付本租賃建物之房屋稅。本備忘錄之簽立不影響兩造依原租約及依法所得主張之權利，且除本備忘錄約定事項外，有關本租賃標的物之租賃事宜所涉權利義務等相關約定，依原租約辦理等語（原審卷2第153至155頁）。、被上訴人於111年8月10日發函催告上訴人配合辦理租約屆期約定建物移轉登記事項，並告知預計作業期程等語，復於同年9月2日發函催告上訴人應於111年9月12日前移轉附表一建物所有權登記予被上訴人等語（原審卷1第65至66頁、第67至68頁）。、上訴人董事會於111年10月4日決議反對將系爭協議書及系爭建物租約所示之租賃建物無償移轉予被上訴人。上訴人於同年月25日發函予被上訴人表示：上訴人審計委員會於111年9月27日決議不辦理系爭建物租約之租賃建物所有權移轉案及系爭土地續約案，上訴人董事會於111年10月4日亦決議不同意辦理，上訴人無法辦理建物移轉等語（原審卷1第69、71頁，本院卷1第369頁）。
四、本院得心證之理由：㈠、被上訴人依系爭建物租約第4條及系爭預約書第4條約定，請求上訴人將附表一編號1至5建物之所有權移轉登記予被上訴人，應屬有據：
1.兩造於92年3月6日簽訂系爭建物租約，第1條約定：「租賃建物如下：1.鐵道工廠房（A廠房）2.車身廠房（B廠房）3.車輛拆修工廠（C廠房）4.材料第一倉庫5.地磅室」、第2條約定：「本租約之租賃期間自民國92年3月6日起至民國111年10月15日止共貳拾年」；另於第4條則約定：「本租約二十年租賃期限屆滿時，租賃建物所有權應無償移轉予承租人。承租人應於租賃期限屆滿前向主管機關申辦租賃建物所有權之移轉登記手續，所需相關文件、用印，出租人應全力配合提供。因租賃建物所有權之移轉所需稅捐、規費及費用，除依法應由出租人負擔外，其他由承租人負擔。」（原審卷1第54頁），是上訴人於111年10月15日系爭建物租約租賃期限屆滿時，應將附表一編號1至4、6所示建物即A、B、C廠房、材料第一倉庫、地磅室之所有權移轉予被上訴人，至為明確。
2.系爭建物租約雖未將附表一編號5建物即D1廠房列載於第1條租賃建物範圍，惟按解釋契約，須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，除契約文字已表示當事人真意，無須別事探求外，應於文義上及論理上詳為推求，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎。查兩造締約之緣由及歷程如下，堪認兩造就系爭建物租約第4條約定之真意應包含D1廠房在內：⑴上訴人軌道車輛事業部欲進行民營化，且於90年11月間奉行政院函核定之方案「以資產作價與人民合資成立民營公司」公開徵求投資對象，並於91年6月進行資產作價評估，作為合資協商之依據。該作價評估合資協商內容，明定合資成立之新公司為被上訴人，營運地點為新竹縣○○鄉○○路000號，所使用土地為上開廠區面積80,355.9平方公尺土地（即系爭建物、中央道路鐵路支線汶水段、垃圾堆置場、油漆放置廠房、材料倉庫坐落之土地及其他），所使用之房屋建築為附表一編號1、2、5、6、附表二建物，均出租20年，土地按年收取租金，建物20年租金共1億元，被上訴人成立時即一次付清，房屋建築部分並採行資本租賃，即租期屆滿所有權無償移轉新公司即被上訴人（原審卷1第279至289頁、本院卷1第377頁），可見上訴人依行政院函核定之民營化方式公開徵求合資方時，已對外表明20年期資本租賃之標的包括D1廠房。⑵上訴人遂於91年7月1日與中鋼公司等4公司簽署系爭協議書，約定共同出資設立被上訴人，且依系爭協議書第2.04條第5項約定：「各方當事人依據前述第2.02項之規定，認購並支付第一次發行股份及股款之義務，應以滿足以下所有先決條件為前提：ⅴ.土地租賃協議、建物租賃協議、現有工作轉讓協議及間接占有協議已由唐榮（TE，即上訴人，下同)，與NEWCO（即被上訴人，下同）籌備處簽署(合稱為相關協議）...」、第5.01條約定：「TE保證在TE與NEWCO間個別簽署的20年租賃契約（「土地租賃契約書」和「建物租賃契約書」)存續期間，附件1地圖上斜線處所示位於中華民國台灣新竹縣○○鄉○○路000號之土地及建築物（「土地」和「建築物」）將由NEWCO處置。....土地：租期為20年，年租金為每平方公尺124.8元，並應依公告地價予以調整，該土地的出租面積為80,355.9平方公尺，其位置顯示於所附地圖上。....建物；租期為20年。20年總租金為新台幣1億元。NEWCO成立後應立即預付款項。於租賃契約之租期屆滿時，建物之所有權將無償移轉予NEWCO。建物稅賦之支付者嗣後確定。」（原審卷1第41、49頁、本院卷1第353、357頁），可知上訴人與中鋼公司等4公司共同出資設立被上訴人之出資先決條件之一，乃兩造應簽立土地及建物租賃契約，約定上訴人將其名下所有如系爭協議書附圖斜線即「軌道事業部廠房計畫平面圖」所示之土地（面積為80,355.9平方公尺）及建物出租予被上訴人，租期均為20年，且被上訴人成立後應立即預付建物之全部租金1億元，則上訴人於租賃契約租期屆滿時，系爭協議書所載之建物所有權將無償移轉予被上訴人。對照系爭協議書附圖斜線所示土地位置（原審卷1第45頁），與原判決附圖紅線範圍土地之位置（原審卷1第475頁）大致相符，且二者面積亦相近（前者80,355.9平方公尺，後者78,0
24.6平方公尺），系爭協議書附圖斜線所示土地上坐落建物標有「A廠」、「B廠」、「C廠」、「D廠」（即原判決附圖二所示D1廠房）、「材料倉庫」、「測試廠房」，可知系爭協議書約定移轉之建物租賃物包含D1廠房在內。⑶上訴人與被上訴人籌備處於91年9月13日簽立系爭預約書第1條約定租賃建物為「車體廠房（A廠房）」、「總組立、電氣、內裝廠房（B廠房）」、「車輛拆修廠房（C廠房）」、「鋼體補土校正廠房（D廠房）」、「材料倉庫、地磅室及其他」；第4條約定：「本租約二十年租賃期限屆滿時，租賃建物所有權應無償移轉予承租人。承租人應於租賃期限屆滿前向主管機關申辦租賃建物所有權之移轉登記手續，所需相關文件、用印，出租人應全力配合提供…。」（原審卷1第273頁），益徵兩造約定移轉之租賃建物包含D1廠房在內。⑷被上訴人雖非系爭協議書及系爭預約書之締約當事人，然係因其當時尚未設立完成，無法為契約主體，且系爭建物租約前言已明載兩造係依系爭協議書及系爭預約書簽定系爭建物租約、系爭土地租約（原審卷1第54頁），且對照系爭建物租約所定租賃期限20年、租金1億、租賃方式（即租期屆滿時，租賃建物所有權應無償移轉予承租人）均係比照前開協議、預約書內容，是兩造約定租賃標的物之真意自應參酌系爭協議書及系爭預約書內容。⑸且上訴人自陳：D1廠房係作為軌道車輛製程中之塗裝廠房，用以塗裝、玻璃、車門、地板的安裝（本院卷1第530頁）；被上訴人亦稱A、B、C、D1、E廠房為主要生產廠房，塗裝需要很大的空間跟設備等語（本院卷2第9頁），且各廠房一直以來均交由被上訴人使用，用以生產軌道車輛，業據被上訴人提出廠區內設備標示圖、軌道車輛製造流程圖、91年9月間資產初次盤點資料、兩造不爭執之各廠房設備及使用方法照片為證（本院卷1第553至555、559至570頁、卷2第21至29、39至40頁），可見上訴人於簽立系爭建物租約時起，即將A、B、C、D1、E廠房暨其內現物交予被上訴人承租使用，並分工進行軌道車輛製作，長達20年之久，且兩造未再就D1廠房另定租約，或有其他別於系爭建物租約之約定存在。況且，被上訴人於92年1月間已依系爭預約書支付上訴人租賃建物20年租金合計1億元（本院卷1第443頁），並長期依系爭預約書第5條、系爭建物租約第5條約定，負責D1廠房之修繕、維護及依各年度比例分擔系爭建物（含D1廠房）之房屋稅（原審卷1第54至55、第295至316頁、第369頁、本院卷1第531頁、不爭執事項㈧），堪認被上訴人所支付租金1億元包括D1廠房之租金，且就D1廠房之權利義務與A、B、C廠房無異，益徵兩造約定移轉之租賃建物應包含D1廠房在內。⑹再參酌系爭預約書簽立當日，上訴人另出具系爭承諾函予被上訴人籌備處，言明：「...部分建物屬形式或實質違建，無法併入其他合法建物，一併申請工廠設立登記，為避免影響建物租約之公證起見，經協議不將違建訂於租約內，而改由唐榮公司出具承諾函，其承諾事項如下：1.若爾後必須辦理合法化時甲方（即上訴人，下同）願意辦理補照手續。2.甲方應於合理相當期限內，申請取得使用執照，因此所發生之一切費用，由甲方負擔。3.違建情事如確定無法補正或補正需費過鉅時，甲方除應就該部分出租建物按比例返還已付尚未到期之租金外，就乙方（即被上訴人籌備處，下同）營運所需之建物，甲方並同意以自己之費用將各該違建拆除後，由甲、乙雙方另訂租地建屋契約，並以乙方自己費用於原基地範圍內重新建築之：如該違建雖非乙方營運所需，但若不拆除會影響乙方就營運所需建物取得工廠登記證者，甲方亦同意以自己費用將該違建拆除。」(原審卷1第277頁），而查D1廠房於系爭建物租約簽訂時屬違建，嗣於95年間方辦理建物所有權第一次登記（參不爭執事項㈨），可知被上訴人主張因D1廠房於簽約當時乃為違建，為免影響系爭建物租約公證手續之進行，故而未列入系爭建物租約第1條文字等語，應可採信。⑺上訴人於92年間訂立系爭建物租約後，於93年至101年度之年報中均記載略以：「本公司與台灣車輛（股）公司簽訂建物租賃預約書，依該預約規定，租賃物每年租金5,000千元，租賃期間自91年10月16日起至111年10月15日止，共20年，租金總計100,000千元，租賃期限屆滿時，租賃建物所有權無償移轉予台灣車輛（股）公司」(原審卷2第57至74頁），表示會依系爭預約書約定，將租賃建物所有權（包含D1廠房）無償移轉予被上訴人，可知上訴人一直以來均認同系爭預約書效力，D1廠房雖因違建因素未列於系爭建物租約第1條文字，但實際履約運作上，均與附表一其他廠房相同。⑻上訴人雖抗辯：系爭預約書僅有請求訂立本約之權利，非屬兩造間租賃契約，不得據此請求云云，然按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，關於該非必要之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之；稱租賃者，謂當事人約定，一方以物租與他方使用收益，他方支付租金之契約，民法第153條、第421條第1項分別定有明文。且契約之性質須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字。查系爭預約書名稱內雖有「預約」二字，然細究各條內容，可知上訴人與被上訴人籌備處就租賃標的、期間、租金、承租方式等租賃契約必要之點之意思表示均已合致，租賃契約即為成立；且系爭預約書所定租賃期間自91年10月16日起至111年10月15日，共計20年，核與系爭建物租約第4條所定「本租約20年租賃期限屆滿」相符（原審卷1第54、273頁），反之，系爭建物租約第2條所載租賃期間自92年3月6日起至111年10月15日止，不足20年，可見系爭預約書非僅係預定本約之性質，而是成立定期租賃契約關係，並開始起算租期。再觀系爭預約書第9條約定：「承租人因本租約關係所生法律地位，於其設立登記之日當然歸屬於設立之公司」（原審卷1第275頁），被上訴人於91年10月16日設立，並於92年1月依系爭預約書支付系爭建物20年期租金1億元予上訴人，有被上訴人公司登記資料、財務報表暨會計師查核報告可稽（本院卷1第371、441至443頁），可知被上訴人於91年10月設立時起，依上開第9條約定，已繼受系爭預約書承租人之全部權利義務而為契約當事人，並隨即履行承租人之主給付義務，可見兩造間就建物租賃之權利義務關係溯及系爭預約書簽立時成立，被上訴人自得依系爭預約書約定對上訴人主張權利，上訴人前開抗辯，顯非可採。又系爭預約書第11條約定：「於承租人設立登記之日，雙方應配合完成本租約之公證事宜，其公證費用由雙方平均分擔」，可知兩造事後另簽立系爭建物租約，係為踐行上開第11條約定之公證事項，非否定或取代系爭預約書，此自上訴人93年至101年度之年報均認同系爭預約書效力一節亦可窺見，是被上訴人援引系爭預約書約定請求移轉D1廠房所有權，亦屬有據。⑼綜合上開各協議書、預約書、租約簽訂歷程及實際運作等一切情形，系爭建物租約第4條約定移轉之租賃建物包括D1廠房在內，是兩造約定租賃及移轉所有權之標的包括附表一各建物，而被上訴人設立後已支付租金1億元（見不爭執事項㈧），是上訴人依系爭建物租約第4條及系爭預約書第4條約定，請求上訴人移轉附表一編號1至5建物所有權予被上訴人，自屬有據。被上訴人另援引系爭協議書第5.01條、民法第269條規定為同一請求部分，自毋庸論斷，附此敘明。㈡、被上訴人依系爭建物租約第4條、系爭預約書第4條約定，請求上訴人辦理C廠房建物所有權第一次登記，並將其所有權移轉登記予被上訴人，應屬有據：
1.按不動產物權，依法律行為而取得、設定、喪失及變更者，非經登記，不生效力，民法第758條第1項定有明文，即採登記要件主義，凡未經登記於主管機關所設登記簿冊者，不生不動產物權得喪變更之效力，上開物權登記自包括土地法及土地登記規則所規範之建物所有權第一次登記在內（最高法院109年度台再字第2號判決意旨參照）。次按申請建物所有權第一次登記前，應先向登記機關申請建物第一次測量；申請建物所有權第一次登記，應提出使用執照或依法得免發使用執照之證件及建物測量成果圖或建物標示圖，土地登記規則第78條前段、第79條第1項本文定有明文。準此，起造人出資興建建物，不經登記，即取得新建物之所有權，並得依土地登記規則所定方式，申請建物所有權第一次登記，完成登記，日後亦得以法律行為變動物權；反之，若其興建後，未向地政機關申辦所有權登記，則依前開說明，無法完成建物所有權第一次登記，亦無從辦理該建物所有權之移轉登記。
2.查上訴人於70年間出資興建C廠房，為C廠房之起造人，並領有新竹縣政府建設局72年12月20日核發(72)建都字第631號使用執照（本院卷1第539頁），為兩造所不爭執（本院卷1第380頁），堪認C廠房所有權歸屬上訴人。上訴人依系爭建物租約第4條、系爭預約書第4條前段約定，於建物租期111年10月15日屆滿時起，負有將C廠房所有權移轉登記予被上訴人之義務，業如前述。雖因C廠房建物尚未完成建物所有權第一次登記，致無法逕自辦理C廠房所有權移轉登記事項，然上訴人已取得C廠房使用執照，揆諸前開1.說明，僅須依土地登記規則辦理建物所有權第一次登記後，即可移轉C廠房所有權予被上訴人，是上訴人有履行上開移轉C廠房所有權登記義務之可能。又系爭建物租約第4條、系爭預約書第4條中段，另約定出租人應全力配合租賃建物所有權之移轉登記手續（原審卷１第54、273頁）；上訴人亦出具系爭承諾函承諾對形式或實質違章之租賃建物，辦理合法化之相關手續（原審卷1第277頁），益徵上訴人明知其依約負有完成C廠房所有權第一次登記，使其產權合法化之義務，是被上訴人請求上訴人先行辦理C廠房建物所有權第一次登記後，再為移轉登記，自屬有據。被上訴人另援引系爭協議書第5.01條、民法第269條規定為同一請求部分，以及備位請求確認被上訴人就C廠房有事實上處分權存在，均無庸論斷，附此敘明。㈢、上訴人抗辯依民法第227條之2第1項規定，應免除上訴人移轉附表一所示建物之義務或調整上訴人給付內容云云，要無可採：
1.按契約成立後，情事變更，非當時所得預料，而依其原有效果顯失公平者，當事人得聲請法院增、減其給付或變更其他原有之效果，固為民法第227條之2第1項所明定。惟情事變更原則，旨在規範契約成立後有於訂約當時不可預料之情事發生時，經由法院裁量以公平分配契約當事人間之風險及不可預見之損失。倘於契約成立時，就契約履行中有發生該當情事之可能性，為當事人所能預料者，當事人本得自行風險評估以作為是否締約及其給付內容之考量，自不得於契約成立後，始以該原可預料情事之實際發生，再依據情事變更原則，請求增加給付（最高法院111年度台上字第47號判決意旨參照）。
2.上訴人抗辯附表一建物基地及週邊土地價值飆漲2至3倍，該漲幅超越客觀上可預期之範圍，非兩造訂約時可預料，如要求伊依約移轉附表一建物所有權，將影響唐榮科技園區整體開發，造成伊經濟上嚴重損害，對伊顯失公平，有依民法第227條之2第1項規定，免除伊移轉附表一建物之義務或調整給付內容之必要云云。然查，民法第425條之1推定租賃關係之規範於88年4月21日公布，89年5月5日施行，早於兩造簽訂系爭預約書及系爭建物租約之日，且系爭土地租約第2條前段約定：「本租約為土地租賃契約，租賃期間自民國91年10月16日起至民國111年10月15日止共20年，除租賃期限屆滿後承租人依建物租賃契約約定受讓建物而依民法第425條之1規定與出租人間推定有租賃關係外，本租約於租賃期限屆滿終止，雙方租賃關係消滅。」（原審卷1第60頁），顯見上訴人於簽訂系爭預約書、系爭建物租約及系爭土地租約時，即已預知被上訴人將於租期屆滿後取得租賃建物所有權，使得系爭建物與系爭土地分屬不同人所有，兩造間將發生民法第425條之1所定之推定租賃關係存在之變動情形，此乃兩造所得預料之結果，自不符合所謂情事變更之要件。且查，上訴人於簽立系爭建物租約、系爭預約書前，已就系爭土地與系爭建物為資產作價評估（原審卷1第279至293頁），並於92年4月間就系爭土地為不動產價值評估，採行比較法、土地開發分析法、收益法評估市場價格，再採用加權平均法決定最適價格（原審卷1第149至156頁），可知上訴人有自行評估風險，作為是否締約及其給付內容之考量後，仍於92年8月7日與被上訴人簽訂系爭土地租約，於前言及第2條重申系爭預約書、系爭建物租約之移轉租賃建物相關約定。且衡諸常情，不動產會因產業發展、社會穩定、經濟發展、人口增加等因素而上漲，為一般人可合理預見之事實，是上訴人對系爭土地及周圍土地價值會隨租賃期間經過而逐年上漲之情事，已可預料，非無預料之可能。
3.況查，上訴人當初願意以原軌道車輛事業部之資產作價，並承諾以將來移轉系爭建物所有權、採行系爭土地20年期租賃及系爭建物資本租賃方式，簽立上開各契約，其目的不外乎係為徵求合資廠商提供資金，共同設立被上訴人以經營軌道車輛事業，以及取得其對被上訴人之出資額，換言之，系爭建物租約非單純租賃契約，除令上訴人收取不動產租金，亦透過資本租賃作價方式取得其對被上訴人之股份。且被上訴人設立迄今，均經營軌道車輛事業，並使用系爭建物作為軌道車輛製程之必要廠房，此有被上訴人變更登記表及系爭建物現況照片可稽（本院卷1第487至489頁、卷2第67、111、139至145頁），是被上訴人依約取得附表一建物所有權，得以持續利用建物經營軌道車輛事業，核與兩造簽約目的相符，且被上訴人經營獲利而有盈餘時，上訴人亦得享有被上訴人之盈餘分配，是依系爭建物租約履行，難認對上訴人有顯失公平之情。上訴人依情事變更原則所為抗辯，尚不足採。㈣、被上訴人請求確認兩造間就附表一建物，自上訴人將該等建物移轉登記予被上訴人之日起，至系爭建物之使用期限全部屆至日止，於原判決附圖紅線範圍內，對附表三所示之土地面積，有租賃關係存在，為無理由：
1.按確認法律關係之訴，非被上訴人有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之訴，亦同。前項確認法律關係基礎事實存否之訴，以被上訴人不能提起他訴訟者為限，民事訴訟法第247條第1項、第2項定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指被上訴人因法律關係不明確，致其私法上之地位或權利有受侵害之危險而陷於不安之狀態，該項不安之狀態有即時以確認判決除去之必要者而言。故確認法律關係存否之訴，以確認現在之法律關係為限，如將來應發生之法律關係，則不得為此訴之標的。又民事訴訟法於89年2月9日修正時，為發揮確認之訴預防及解決紛爭之功能，雖在第247條第1項後段及第2項增訂法律關係基礎事實存否，亦得作為確認之訴之客體，但限制須以被上訴人不能提起他訴訟者，始得提起，否則應認被上訴人無即受確認判決之法律上利益，以避免導致濫訴，觀諸其立法修正理由自明。此與確認法律關係存否之訴，不以被上訴人不能提起他訴訟為必要，固有不同，惟參照確認法律關係存否之訴，僅限以確認現在之法律關係為其訴之標的之意旨，在解釋上，被上訴人提起確認為法律關係基礎事實存否之訴，仍須其因該基礎事實所生之法律關係，為現在之法律關係，始可認為有即受確認判決之法律上利益，俾憑以判斷被上訴人就該法律關係基礎事實之存否，得否提起其他訴訟（最高法院103年度台上字第177號、102年度台上字第590號判決意旨參照）。且將來法律關係成立存否之爭議，其所根據之基礎或必要事實，因尚未成立或呈現而具不確定性，倘使之成為審判對象，恐耗費對造非必要應訴之勞時費用，造成法院不勝負荷之困境，擠壓更迫切需求者使用訴訟制度之空間；況將來可能發生之法律爭執，屬當事人於事前衡量利害關係之決策因素，本得藉由專業評估、法律諮詢、與可能之對造溝通協議、尋求風險分攤移轉等其他社會機制處理，非必經由確認訴訟解決各面向，參互以考，可見被上訴人就將來之法律關係，不得依民事訴訟法第247條第1項前段規定提起確認之訴（最高法院112年度台上字第7號判決意旨參照）。末按被上訴人有無提起確認訴訟之法律上利益，應以被上訴人於事實審言詞辯論終結前之事實狀態為認定之基準。
2.查被上訴人係請求確認兩造間就附表一建物，「自上訴人將該等建物移轉登記予被上訴人之日起」，至系爭建物之使用期限全部屆至日止，對上訴人所有之附表三土地如原判決附圖紅線範圍土地內，有法定租賃關係存在（本院卷2第470頁），然於本件事實審言詞辯論終結前，尚未發生上訴人將附表一建物移轉登記予被上訴人情形，附表一建物及附表三土地之所有權人均仍為上訴人，未發生建物與基地所有權分離之情形，是被上訴人請求確認之法律關係核屬將來可能成立或發生之法律關係，非確認現在之法律關係，所涉基礎事實即上訴人將該等建物移轉登記予被上訴人亦具不確定性，揆諸上開2.說明，不得依據民事訟訴法第247條第1項前段規定提起確認之訴。
3.被上訴人另主張兩造依系爭建物租約第4條約定，已就C廠房有讓與合意，且C廠房於伊91年10月16日設立登記時，已交予伊占有使用迄今，是上訴人於111年10月15日租賃期滿時，係以簡易交付方式，將C廠房之事實上處分權移轉予伊，C廠房與附表三土地間依民法第425條之1規定有推定租賃關係存在云云，為上訴人否認。經查：⑴按尚未向地政機關辦理所有權登記之建物，非不得為讓與之標的，讓與人負有交付其物於受讓人之義務，受讓人因受領交付而取得事實上處分權；受讓人所取得之事實上處分權，較之所有權人之各項使用、收益、處分權能，幾屬無異（最高法院102年度台上字第1472號判決、113年度台上字第1390號裁定意旨參照）。未辦建物所有權第一次登記之建物得讓與事實上處分權，該處分權能係以物為對象，對物為占有、使用、收益及事實上處分，讓與人讓與該事實上處分權，係屬處分行為，以當事人間之讓與合意及讓與人將該未辦所有權第一次登記之建物交付，受讓人因受領交付而取得事實上處分權。又稅捐稽徵機關就未辦建物所有權第一次登記房屋稅捐事務，有為稅籍登記之納稅義務人之管理，而該稅籍登記雖與未辦建物所有權第一次登記房屋所有權或事實上處分權之取得無必然關係，然參諸房屋稅原則上係向房屋所有人徵收（房屋稅條例第4條規定參照），且於一般交易習慣上，未辦建物所有權第一次登記之房屋通常係藉由變更房屋稅籍登記事項之納稅義務人名義，而為完成讓與事實上處分權之表徵，是就未辦建物所有權第一次登記之房屋設籍登記為納稅義務人，如無反證，應可推認該稅籍登記之納稅義務人為該房屋之所有人或事實上處分權人，故未辦建物所有權第一次登記房屋之稅籍登記名義人，仍不失為證明權利歸屬方法之一。⑵查系爭建物租約第4條係約定上訴人於租期屆滿後，應將附表一建物所有權移轉予被上訴人，與事實上處分權讓與無涉，且無論租約約定上訴人之契約義務為何，上訴人如要讓與C廠房事實上處分權予被上訴人，須另為一處分行為，即兩造就C廠房讓與合意，並基於讓與之意思交付C廠房予被上訴人，始生事實上處分權變動效力，是被上訴人僅以系爭建物租約第4條約定存在逕稱兩造有C廠房事實上處分權之讓與合意云云，顯屬誤解。況且，被上訴人因上訴人遲未履行系爭建物租約第4條約定，而於111年8月至9月間多次催告上訴人履行，嗣經上訴人於111年10月間表明拒絕履行（見不爭執事項、），益徵兩造於租期屆滿之後，無讓與C廠房事實上處分權之合意存在。又上訴人於91年間交付C廠房予被上訴人占有，係本於交付租賃物之意思而為之，非基於讓與意思為之；次查，被上訴人於111年10月15日租期屆後，仍持續占有使用C廠房，係因兩造於同年月16日協議簽立備忘錄，同意被上訴人繼續使用租賃標的（不爭執事項），均與C廠房事實上處分權讓與之意思無涉，被上訴人復未提出上訴人有其他基於讓與處分權之意思而交付C廠房予被上訴人占有之情形，自難僅憑被上訴人持續占有C廠房之事實，逕認上訴人於111年10月15日期滿時，以簡易交付之方式，將C廠房事實上處分權讓與被上訴人。況且，C廠房至今之納稅義務人仍為上訴人（本院卷1第519至523、531頁），無其他公示之外觀可推定被上訴人對C廠房有事實上處分權存在，準此，被上訴人前開主張，自非可採。被上訴人既未取得C廠房事實上處分權，自無適用或類推適用民法第425條之1規定之餘地，被上訴人請求確認C廠房與附表三土地間之租賃關係存在云云，當屬無據。㈤、被上訴人請求確認兩造間就E廠房，自111年10月16日起至系爭建物之使用期限全部屆至日止，於如原判決附圖紅線範圍內，對附表三所示土地面積，有租賃關係存在部分：
1.按土地及其土地上之房屋同屬一人所有，而僅將土地或僅將房屋所有權讓與他人，或將土地及房屋同時或先後讓與相異之人時，土地受讓人或房屋受讓人與讓與人間或房屋受讓人與土地受讓人間，推定在房屋得使用期限內，有租賃關係。其期限不受第449條第1項規定之限制，民法第425條之1第1項定有明文。次按土地與房屋為各別之不動產，各得單獨為交易之標的，且房屋性質上不能與土地使用權分離而存在，亦即使用房屋必須使用該房屋之基地，若房屋及土地轉讓之事實發生於上開規定施行前，非不得推斷土地受讓人或房屋受讓人與讓與人間或房屋受讓人與土地受讓人間，在房屋得使用期限內，有租賃關係，土地所有人應許房屋保有者或受讓者使用土地（最高法院99年度台上字第2344號判決意旨參照）。再按民法第425條之1第1項前段立法意旨係為保護房屋之使用權，使房屋所有權與土地使用權合為一體，俾促進房屋所有權之安定性，以調和土地與房屋之利用關係，避免危害社會經濟，在解釋上自應以社會經濟之維護及當事人合理之利益，為重要之考量（最高法院109年度台上字第108號判決意旨參照）。且所稱租賃關係，其範圍應以房屋占有之土地，及與該部分土地使用上有不可分離關係之附屬地（如庭院、走道等）為限（最高法院111年度台上字第152號判決意旨參照）。
2.查上訴人出資興建E廠房，坐落000-0地號土地，為鋼骨造之二層建物，於92年4月7日建築完成，並於93年3月17日為所有權第一次登記，上訴人登記為所有權人，嗣後於93年6月11日，以買賣為原因，將E廠房所有權移轉登記予被上訴人，有E廠房建物謄本及異動索引可稽（原審卷1第93至95頁），000-0地號土地則自68年4月11日迄今均為上訴人所有（原審卷1第83頁），是E廠房與其坐落之000-0地號土地原同屬上訴人所有，自93年6月11日起方分屬兩造各自所有。次查，E廠房興建之初迄今，均係作為軌道車輛之生產測試廠房使用，興建迄今約23年，距離新竹縣房屋折舊率及耐用年數表顯示鋼骨造建物耐用年數60年尚有37年之久，且其外觀、結構俱屬完好，有E廠房暨周圍設備現況照片可稽（本院卷2第29、67、140至145頁），堪認E廠房具有相當經濟價值。從而，E廠房與其坐落之000-0地號土地原自93年6月11日起，因分屬兩造各自所有，為使E廠房得繼續合法使用該基地，依民法第425條之1第1項規定，應推定兩造自93年6月11起至E廠房使用期限屆至止，就E廠房坐落之000-0地號土地有法定租賃關係存在，且不受20年租期之限制。
3.上訴人雖抗辯：E廠房讓與所有權予被上訴人以前，兩造間已有系爭土地租約可遵循，該租期屆滿時，兩造間租賃關係即消滅，不應再依民法第425條之1規定，認為兩造間有推定租賃關係存在云云。查兩造於92年8月7日簽立系爭土地租約，約定租期為20年，然此僅係自93年6月11日起至111年10月15日租期屆滿日止，發生法定租賃關係與意定租賃關係重疊競合之情形，基於私法自治及契約自由原則，於上開期間，兩造間之法律關係應優先適用系爭土地租約約定，然此意定之租賃關係既已於111年10月15日屆至而消滅，自不影響兩造於翌日起向後所生之法律關係。且自111年10月16日起，本件仍有E廠房與基地原同屬一人，後因所有權分屬相異之人所有，造成使用分離之困境，核與民法第425條之1所定要件相符，為促進E廠房所有權之安定性，並調和土地與房屋之利用關係，避免拆屋還地造成重大社會成本，被上訴人主張自111年10月16日起至E廠房得使用期限止，應推定兩造間就E廠房所坐落土地範圍，有法定租賃關係存在，即屬有據。
4.查E廠房為被上訴人進行軌道車輛機能及雨漏等功能之測試廠房，業如前述；E廠房周邊設有用電箱等電力設備、雨漏測試區、抽水泵、水塔、配電間、高壓電纜、鐵皮棚架、轉轍器、門型天車、軌道等測試所需設備或區域，用以供給E廠房電力、水力，並輔佐E廠房運作。且E廠房與D1廠房間之空地，平時放置移車平台，用以移動龐大車輛車廂，平移進出E廠房，作為E廠房之移車緩衝區；另E廠房內、外、兩側鋪設數條軌道及數個轉轍器，作為測試線及台鐵交車線使用等情，有E廠房週邊設備之標示圖、各設備照片、移車平台示意圖、照片可稽（本院卷2第137至145、109至111頁），並經本院現場勘驗記載略以：E廠房上設有通風用閣樓，一側旁邊設有相鄰雨漏測試區、水塔、泵浦；另一測設有電力設備專區供E廠房電力使用。E廠房及雨漏測試區內均設有軌道供車廂測試及移動使用，E廠房及雨漏測試區左右兩側各設有兩組軌道，可以與對外軌道相通，靠近B廠房之兩組軌道是車廂測試完成後，作為交車予台鐵之對外軌道，E廠房周圍有月台、平交道及高壓電管制區（本院卷2第111頁附圖所示綠色區塊）；E廠房旁之兩組軌道（本院卷2第111頁附圖a、g線上）是供車廂檢測使用。E廠房前端到前方鐵皮棚架間之地上設有轉轍器（本院卷2第137頁紅色空心圓圈），用以將車廂於不同軌道間轉換。鐵皮棚架放置器具，並可變換為臨時月台及維修區。E廠房尾端與Dl廠房間區域有放置大型移車平台，該移車平台與E廠房內軌道相接時，左右寬度較軌道寬更寬3公尺，長度尾端則達D1廠房前水溝蓋，該移車平台係供檢測車廂於不同執道間轉換使用等語，有本院勘驗筆錄可稽（本院卷2第118頁）。且E廠房與上開週邊設備與緩衝區所坐落附表三土地之範圍，經本院囑託地政機關測量及複丈，如附圖紅色範圍所示，面積11,126平方公尺（本院卷2第119、277頁）。足見E廠房周圍之上開電力設備、雨漏測試區、抽水泵、水塔、配電間、高壓電纜、鐵皮棚架、轉轍器、門型天車、軌道、轉轍器等地上物及移車緩衝區域，均與E廠房進行車輛車廂測試用途及廠房運作息息相關、不可或缺，益徵E廠房及此等地上物所坐落之基地範圍即如附圖紅色範圍所示、面積11,126平方公尺土地，均與E廠房之使用間有不可分離關係，自應屬推定租賃關係之標的範圍內。上訴人抗辯兩造間推定租賃關係僅限於E廠房建物本體坐落000-0地號土地、面積1,605平方公尺範圍內，其餘非屬E廠房之附屬地云云，當非可採。
5.被上訴人另主張：系爭建物均為軌道車輛事業之主要廠房，與各廠房坐落之土地具有密不可分關係，且伊成立時係以全部廠區內土地為整體規劃，並於系爭協議書及系爭土地租約約定土地出租面積為80,355.9平方公尺，是上訴人應將全廠區內如原判決附圖紅線範圍之土地提供伊使用，方能滿足軌道車輛事業所需，是原判決附圖紅線範圍土地均應在推定租賃範圍，且應以系爭建物任一棟最晚使用期限屆至日止為租期末日云云。然查，原判決附圖紅線範圍土地面積共計78024.6平方公尺，扣除E廠房附屬地11,126平方公尺外，尚有面積66,898.6（78024.6-11,126）平方公尺之土地，該部分有附表一建物、品管室、教育中心等建物及對外軌道坐落，此有原判決附圖二及兩造100年5月之土地及建物租賃契約書暨附圖可稽（本院卷1第29、464至470頁），依被上訴人自承：各廠房各有其設備及功能，各依其設備及功能進行作業，故各廠房既有其獨立使用功能；如果部分廠房不堪使用，但剩餘仍可使用之廠房仍可作為伊業務之用等語（本院卷2第462頁），可徵系爭建物乃各別存在、各別使用，彼等間非絕對不可分離使用，且附表一建物所有權尚未移轉予被上訴人前，與附表三土地間亦無民法第425條之1規定適用，是附表一建物、品管室、教育中心等建物及對外軌道坐落之基地及附屬地自不可能成為E廠房之附屬地，且E廠房與附屬地間之推定租賃關係之期限，自應以E廠房得使用期限屆至日為末日，與其他建物或廠房之使用期限無涉。再參以前開1、㈣之1所示，民法第425條之1第1項規範目的為解決房屋與土地原同屬一人所有，後因讓與行為而由相異之人所有，造成房屋與土地使用分離，為避免拆屋還地有害社會經濟而規範，僅在處理單一建物房地分離及如何確保建物合法留存之問題，是判斷其二者間有無推定租賃關係，自應聚焦在該單一建物與土地間是否依存且不可分之特性，並兼顧兩造利益調和，而非無限上綱將被上訴人經營事業之方法或被上訴人使用其他廠房之需求等情事均納入考量判斷，據此擴大推定租賃之土地範圍。是被上訴人以其設立之初採整個廠區土地規劃，且全部土地使用才能滿足其軌道車輛事業需求為由，主張除上開E廠房附屬地11,126平方公尺外，亦推定E廠房與其餘66,898.6平方公尺土地範圍有租賃關係，並以系爭建物任一棟最晚使用期限屆至日止為租期末日云云，當非可採。
6.上訴人抗辯：C廠房與附表三土地間未推定租賃關係，被上訴人因此無法取得C廠房與基地的合法使用，自無法將E廠房測試完成之車廂藉由C廠房之軌道出車，則應將民法第425條之1為目的性限縮，認為伊無容忍E廠房繼續使用上訴人所有土地之正當性，不應推定租賃關係存在云云。然民法第425條之1之規範目的係在兼顧建物與土地相互依存之特性，令建物於使用年限內得以合法留存，避免拆屋還地之損害，且E廠房剩餘耐用年限約有37年之久，具有相當財產價值，業如前述，是推定兩造間就E廠房與上開附屬地間之租賃關係，讓E廠房享有坐落土地之合法權源，當有維護其經濟價值之必要性。又系爭建物間各別存在、各別使用，彼等間非絕對不可分離使用，被上訴人是否要透過C廠房將車輛車廂運輸至廠區外，僅係車輛運輸及通行權問題，屬被上訴人經營軌道車輛事業之方法，與民法第425條之1規範目的無必然關連，且上訴人亦自陳民法第425條之1規定係為處理單一建物房地分離之情況，非就多棟建物彼此關係之處理予以著墨等語（本院卷2第386頁），益徵上訴人上開抗辯，顯非可採。
7.上訴人複抗辯：兩造簽約時難預料系爭土地及附表一建物價值飛漲，應依民法第227條之2第1項規定，排除民法第425條之1第1項適用云云。然依系爭建物租約、系爭預約書及系爭土地租約約款，顯見兩造於簽約時，已預知被上訴人將因於租期屆滿後取得租賃建物所有權，且系爭建物與系爭土地將分屬不同人所有，兩造間將生民法第425條之1所定之推定租賃關係存在之變動情形，詳如前開論斷。且上訴人在簽約後不久之93年間，即將E廠房所有權移轉予被上訴人，可見兩造早已預見系爭土地租約期滿後，將生E廠房與附屬地間推定租賃關係，自不符合情事變更之要件。且查，上訴人就系爭土地與系爭建物採行租賃、資本租賃等方式，已自行為風險評估，作為是否締約及其給付內容之考量後，方與被上訴人締約。並基於社會常態及一般人可合理預見之事實，就系爭土地及附表一建物價值會隨租賃期間經過而逐年上漲之情事，亦可預料，上訴人自不應將土地或建物價值上漲風險轉嫁由被上訴人承擔。此外，上訴人依系爭建物租約約定，將E廠房所有權移轉登記予被上訴人，使被上訴人取得E廠房產權，並得以繼續以E廠房經營軌道車輛事業，合於兩造當初簽約之目的，對上訴人無任何顯失公平情形，是上訴人抗辯依民法第227條之2第1項規定，應排除民法第425條之1適用，顯不可採。
8.從而，被上訴人請求確認兩造間自111年10月16日起至E廠房得使用期限屆至日止，就上訴人所有附表三編號2即000之0地號土地，如附圖紅線所示、面積11,126平方公尺範圍，有租賃關係存在，應屬有據，逾此範圍，則非可採。㈥、上訴人主張類推適用對待給付之法理，請求法院確認租賃關係存在之同時，核定租金數額，並無理由：
1.按因契約互負債務者，於他方當事人未為對待給付前，得拒絕自己之給付。但自己有先為給付之義務者，不在此限，民法第264條第1項定有明文。又所謂同時履行之抗辯，乃係基於雙務契約而發生，倘雙方之債務雖因同一之雙務契約而發生，然其一方之給付，與他方之給付，並非立於互為對待給付之關係者，均不能發生同時履行之抗辯（最高法院108年度台上字第1861號判決意旨參照），是同時履行抗辯制度，係為保障同一雙務契約當事人，以互換給付方式，履行彼此之對待給付，僅於具有互為對待給付或對價關係之雙務債務方有主張之可能，申言之，法院如認為抗辯有據，亦僅能於給付之訴為對待給付之判決，要無可能於確認之訴中為對待給付之判決。
2.查被上訴人依民法第425條之1第1項規定，請求確認兩造間推定租賃關係存在，為確認之訴，非訴請上訴人履行該雙務契約之對待給付債務，且確認法律關係存否與核定租金數額間不存在任何對待給付關係，無適用或類推適用同時履行抗辯法理，由法院於確認法律關係之同時，為對待給付判決之可能。
3.又民法第425條之1第2項規定：「前項（民法第425條之1第1項）情形，其租金數額當事人不能協議時，得請求法院定之」，係規範當事人間已確認有法定租賃關係存在後，因不能協議租金數額，而訴請法院核定租金，此乃形成之訴，與給付之訴截然不同，無從以對待給付判決形式核定。且民法第425條之1第2項規定，係法院以判決方式，直接創設當事人間新的權利義務狀態，具有形成力之法律效果，應由當事人以「訴」之方式提起訴訟請求，法院方可依職權核定之。上訴人自承：如果另起訴請求核定租金，或提起預備反訴，訴訟費用很高，伊沒有要提起訴訟請求，僅援引同時履行抗辯及對待給付法理等語（本院卷1第272頁），是上訴人未起訴聲明請求法院核定租金，揆諸前開規定，本院自無從核定其租金數額，上訴人此部分抗辯顯屬無理，要非可採。
五、綜上所述，被上訴人依系爭建物租約第4條、系爭預約書第4條及系爭承諾函約定，請求上訴人將附表一1至5所示建物所有權移轉登記予被上訴人；並將附表一編號6建物即C廠房辦理建物所有權第一次登記後，移轉該建物所有權登記予被上訴人；確認兩造間就附表二建物即E廠房自111年10月16日起至該建物得使用期限屆至日止，對附表三編號2即000之0地號土地，如附圖紅線所示、面積11,126平方公尺範圍，有租賃關係存在，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，為無理由，不應准許。從而，原審就上開不應准許部分，為上訴人敗訴之判決，尚有未洽，上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院予以廢棄，並改判如主文第2項所示。原審就上開應准許部分，為上訴人敗訴之判決，核無不當，上訴人就此部分指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其此部分上訴。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由，爰判決如主文。中 華 民 國 115 年 8 月 18 日民事第二十一庭審判長法 官 陳蒨儀法 官 林于人法 官 羅惠雯正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 115 年 8 月 18 日書記官 柯思妤附表一：編號 名稱 門牌 建號 所有權第一次登記日期 所有權人 登記用途 使用內容 位置標示 坐落土地 面積(平方公尺) 證據出處 1 A廠房 新竹縣○○鄉○○路000號 同段000建號 71年8月2日 上訴人 宿舍、廠房、辦公室、警衛室 施作車體構件成型，車門、車牆、車骨架、車底盤等結構組立。 原判決附圖二所示A廠房 同段000-0地號 10,062 原審卷1第73頁 2 B廠房 同編號1 同段000-0建號 93年3月23日 上訴人 廠房 將A廠房生產之部分組立進行車體總組立、校正骨架、車體防水測試。車內艤器、機器、電裝、配線安裝、FRP安裝。車體與轉向架安裝。 原判決附圖二所示B廠房 12,138 原審卷1第75頁 3 材料第一倉庫 同編號1 同編號1 同編號1 同編號1 同編號1 存放材料。 原判決附圖二所示材料倉庫 2,104 原審卷1第73頁 4 地磅站 同編號1 同編號1 同編號1 同編號1 同編號1 放置地磅，材料入場時都要先過磅。 原判決附圖二所示地磅站 31 原審卷1第73頁 5 D1廠房 同編號1 同段0000建號 95年11月28日 上訴人 廠房 車門、車窗安裝，車廂內外塗裝。 原判決附圖二所示D1廠房 同段000-0、000-0地號 2,065 原審卷1第77頁、本院卷1第509至517頁 6 C廠房 同編號1 無(上訴人70年間出資興建) 未辦建物所有權第一次登記 未辦建物所有權第一次登記 未辦登記 彎管機、轉向架荷重測試 原判決附圖二所示C廠房 同段000-0地號 2391 原審卷1第318頁、本院卷1第539頁
附表二：編號 名稱 門牌 建號 建物所有權第一次登記日期 所有權人 登記用途 使用內容 位置標示 坐落土地 面積(平方公尺) 證據出處 1 E廠房 新竹縣○○鄉○○路000號 同段000-0建號 93年3月17日 被上訴人 (上訴人於93年6月11日以買賣為原因，將所有權移轉登記予被上訴人) 車箱修護廠、工作平台 車體完成後進行試驗、機能測試、兩漏測試。車廂修復廠、工作平台。 原判決附圖二所示E廠房 同段000-0地號 2,153.18 原審卷1第93至95頁
附表三： 編號 土地標示 面積(平方公尺) 1 同段000地號 767 2 同段000-0地號（於93年2月19日自000地號土地分割出） 70,793 3 同段000-0地號（於93年2月19日自000地號土地分割出） 2,601 4 新竹縣○○鄉○○段0000地號 3,326.61 5 新竹縣○○鄉○○段0000地號 144.04 6 新竹縣○○鄉○○段0000地號 392.95 共計 78024.6
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