請求確認董事會決議無效

理 由

一、上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由；另第三審法院應於上訴聲明之範圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、第468條、第470條第2項、第475條本文各有明文。是當事人提起上訴，如依同法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院大法官解釋或憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。另第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦不調查審認。

二、上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使，所論斷：上訴人於民國108年10月3日召開董事會，通過以美金600萬元，受讓薩摩亞Bigrise Limited（下稱Bigrise公司）股東之全部出資額，再由Bigrise公司轉投資大陸地區全雅食品貿易(上海）有限公司之決議（下稱系爭決議），投資金額為公司資本額新臺幣9,900萬元之1.8倍，且關涉其海外及大陸地區營運佈局，影響股東權益重大，屬其章程第8條所定之「重要事項」，應經全體股東同意，非為董事執行業務範圍。上訴人董事會未經全體股東同意，作成系爭決議違反章程上開規定，應屬無效。被上訴人為上訴人股東，系爭決議效力存否，影響其權利甚鉅，得提起確認之訴，且為保護其權利所必要，無權利濫用、違反誠信原則之情形。從而，被上訴人請求確認系爭決議無效，為有理由等情，指摘其為不當，並就原審所為論斷或其他與判決結果無影響者，泛言未論斷或論斷矛盾、違法，而非表明依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。末查，原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，就本件所涉爭點，依自由心證判斷事實真偽，俱已說明心證之所由得，對其餘無礙判決結果而未詳載部分，亦表明不逐一論駁之旨，尚非判決不備理由，亦無理由矛盾。又原審以兩造於113年4月1日準備程序期日均陳明公司法第113條規定是否為強行規定或任意規定，不列入攻擊防禦方法，復於同年9月16日準備程序期日陳述：除系爭決議是否違反上訴人章程第8條規定而無效，及上訴人董事劉貞秀、劉建成於系爭決議事項是否有而未說明利害關係並迴避，該決議應為無效之爭點外，同意不再增列其他爭點，因而謂兩造已達成簡化爭點之協議，亦無違反闡明義務等之違法。另上訴人上訴本院後提出經濟部114年4月30日函，核屬新證據，本院依法不得審酌。均併此說明。

三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　115 　年　　8 　　月　　6 　　日最高法院民事第九庭審判長法官 周 舒 雁法官 方 彬 彬法官 蘇 姿 月法官 陳 婷 玉法官 陳 麗 玲本件正本證明與原本無異書　記　官　吳 依 磷中　　華　　民　　國　　115 　年　　8 　　月　　18　　日