清償債務

事實及理由

壹、程序方面：被上訴人經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情事，爰依上訴人之聲請，由其一造辯論為判決。貳、實體方面：

一、上訴人主張：上訴人於「模物館」網站訂購商品並轉帳至被上訴人名義帳戶，因未獲交付商品，前經本院以113年度店簡字第1166號判決（下稱前案）判決上訴人對希佑國際有限公司（下稱希佑公司）勝訴確定。詎希佑公司雖於民國114年4月18日仍持續正常營運，然希佑公司名下已無資產，且客服回應、實質經營者及提供之轉帳帳戶戶名均為被上訴人，被上訴人顯有濫用希佑公司法人格，並致上訴人受損害，上訴人得請求被上訴人應負清償貨款新臺幣（下同）21萬3,461元及前案裁判費2,320元(下稱系爭債務)之責任，爰依公司法第99條第2項之規定，提起本件訴訟等語。並於原審聲明：㈠被上訴人應給付上訴人21萬5,781元，及自114年1月3日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。

二、被上訴人未到庭，亦未提出書狀作任何聲明或陳述。

三、原審為上訴人全部敗訴之判決，上訴人對原審判決提起上訴，並聲明：㈠原判決廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人應給付上訴人21萬5,781元，及自114年1月3日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。

四、本院之判斷：　(一)按公司法第99條第2項規定：「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責」，其立法理由係為防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。故需個案上，如控制股東有詐欺、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，始例外地否認公司法人格予以救濟（最高法院107年度台上字第267號判決意旨參照）。揆諸上開說明，上訴人如欲引用前開公司法規定主張被上訴人有濫用希佑公司法人格之不正行為，以排除其身為希佑公司股東之有限責任，例外使被上訴人就希佑公司債務負責，自應就此有利於己之主張事實，負舉證責任。(二)經查，上訴人固主張希佑公司於114年4月8日名下已無登記資產，然其於114年4月8日持續正常經營販售商品，且希佑公司之經營、收款、客服回覆均為被上訴人云云，惟查，上訴人係於110年、111年間，與希佑公司訂購如前案判決附表所示商品(下稱系爭商品)，此有前案判決在卷可參(見店簡卷第27-32頁)，上訴人復未就希佑公司110年、111年間之資產狀態為任何舉證，自難以希佑公司於114年4月8日之資產狀態，推認希佑公司於110年、111年間亦無資產或已遭被上訴人掏空之情事。又法人無自為事實行為或法律行為之能力，本即須由自然人代為之，則由希佑公司之法定代理人即被上訴人為希佑公司處理營運、消費者之相關事務，乃法人制度運作之當然，況小型企業由經營者親自回覆客戶，亦屬經營之常態，自難以此遽認被上訴人有以希佑公司之型態，逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為。至於上訴人雖指其訂購之系爭商品，有多筆款項係匯至被上訴人之個人帳戶，而有公司與個人資產不分之情事云云，然衡以臺灣臺北地方檢察署檢察官112年度調院偵字第1534號等不起訴處分書(下稱1534號不起訴處分書)所載(見店簡卷第74頁），上訴人之8筆匯款中，6筆款項係匯至希佑公司，僅2筆款項係匯至被上訴人之個人帳戶等情，則縱被上訴人將應匯入希佑公司之款項，指示上訴人匯入被上訴人之個人帳戶，亦難排除係公司內部往來借貸或帳務處理疏失所致，復卷內亦無證據可認該等款項最終遭被上訴人挪為私用，自難僅以部分商品款項係匯入被上訴人之個人帳戶，即遽認被上訴人有掏空希佑公司資產或濫用法人格之情事。另依1534號不起訴處分書所示（見店簡卷第73頁），被上訴人所經營之「模物館」，係提供國外商品代購服務，商品非以現貨販售，需經預購、洽商及支付運費尾款等流程，則商品能否順利到貨及交付時程，除受被上訴人自身履約能力等主觀因素影響外，尚取決於國外供應商之供貨狀況、國際物流運輸及海關通關程序等交易環境與市場交易風險，本具高度不確定性，自難僅因商品遲未交付，即遽認被上訴人主觀上有蓄意債務不履行或藉此濫用公司法人格之不正情事。從而，上訴人依公司法第99條第2項規定，請求被上訴人應就系爭債務負清償之責，並無理由。

五、綜上所述，上訴人依公司法第99條第2項規定，請求被上訴人給付21萬5,781元，及自114年1月3日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，不應准許。從而，原審所為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。

七、據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第436條之1第3項、第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　115 　年　　9 　　月　　22　　日民事第九庭　審判長法　官　薛嘉珩　法　官　林詩瑜法　官　孫浩偉以上正本係照原本作成。本判決不得上訴。中　　華　　民　　國　　115 　年　　9 　　月　　23　　日書記官　蔡沄庭