公司法

事實及理由

一、爭訟概要：訴外人裕立投資股份有限公司（下稱裕立公司）股東楊連發因裕立公司拒絕提供民國99年至108年財務報表等文件予以查閱、抄錄或複製，有違反公司法第210條第2項規定情事，向被上訴人提出陳情。被上訴人乃先後於110年5月27日及同年8月24日函請裕立公司依規定辦理或檢具相關證明文件提出說明及限期提供相關簿冊文件予楊連發查閱並回復辦理情形，惟裕立公司以楊連發未提出利害關係證明文件供其查核確認股東身分為由，而未提供相關證明文件憑辦。被上訴人核認裕立公司違反公司法第210條第2項規定，爰依同條第4項規定，以110年10月28日府授經登字第11007570312號函(下稱原處分）裁處裕立公司董事長即上訴人新臺幣（下同）1萬元，上訴人不服提起訴願，經經濟部以111年1月25日經訴字第11106300380號訴願決定（下稱訴願決定）駁回，遂提起行政訴訟。經臺灣臺中地方法院（下稱原審法院）於111年8月25日以111年度簡字第35號判決（下稱原判決）駁回，上訴人仍不服，提起上訴。

二、上訴人起訴主張與聲明及被上訴人於原審之答辯及聲明，均引用原判決之記載。

三、原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，以：㈠按公司法第210條第2項規定於69年5月9日修正之立法理由，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，係為避免股東藉由無範圍限制抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東，發生不法活動之情事。而公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等資料，本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮。是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。而「指定範圍」要件之解釋上，亦僅係避免股東查閱或抄錄與自身無關之非擔任股東期間之相關文件。而股份有限公司之上開章程、簿冊（即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根）實屬公司之基本資訊，並非敏感、機密資訊，如過於限縮解釋公司法第210條第2項規定「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，亦不利於公司治理之發展。㈡依卷附經濟部商工登記公示資料顯示，上訴人為裕立公司董事長（任期自109年10月12日至112年10月11日），依公司法第208條第3項規定，為代表公司之董事。且依公司法第210條第1、2項規定，裕立公司董事會應將公司章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於公司或股務代理機構，裕立公司之股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製前揭章程及簿冊。㈢另依卷附經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務裕立公司基本資料（歷史資料）、經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務裕立公司董監事資料（歷史資料）顯示，楊連發自108年7月30日擔任裕立公司董事長時持有股份5萬股。加以楊連發提供之109年3月31日股東名冊，記載楊連發為裕立公司股東並持有股份5千股。況裕立公司109年度第1次股東臨時會，通知楊連發該公司定於109年4月14日上午8時30分，在臺中市○○區○○路000號召開；及裕立公司110年度股東常會，通知楊連發該公司定於110年8月30日上午9時30分，在臺中市○○區○○路0段000號5樓召開，足證楊連發確具有裕立公司股東之身分無疑，楊連發具有請求查閱、抄錄或複製裕立公司99年至108年經會計師查核簽證之財務報表等文件之權利，自無須提出投資證明文件或敘明查閱範圍與其身分之利害關係之必要。㈣依臺灣臺中地方法院107年度重家繼訴字第44號、108年度重家財訴字第13號判決（下稱系爭家事判決)認定楊連發名下所有裕立公司之股份等財產，並非借名登記，而是楊得根生前贈與予楊連發等人。㈤被上訴人作成原處分前已多次發函通知裕立公司，給予上訴人依限函覆說明、陳述意見之機會，並限期要求上訴人依公司法第210條1、2項等規定，給予楊連發查閱、抄錄或複製裕立公司99年至108年經會計師查核簽證之財務報表等資料，若逾期不為辦理或逾期未查復，將依公司法第210條第4項規定處以罰鍰，但裕立公司屢次回覆以楊連發無法出示實體股票或影本證明為利害關係人為由，拒絕配合辦理，被上訴人因而依法作成原處分。而上訴人為裕立公司代表人，裕立公司對於外界事務之認識，應以代表人之認知為據，其對原處分裁處之違規事實，無法諉為不知，堪認被上訴人作成原處分前已給予上訴人、裕立公司陳述意見之機會，並無違反行政機關應職權調查證據，對於當事人有利及不利之事項一律注意等規定，亦未有裁量權濫用之違法情事等語，為其論據，而判決駁回上訴人於原審之訴。

四、上訴意旨略以：㈠原判決未依職權調查楊連發不具備股東身分，徒憑楊連發非借名登記云云論斷伊具備股東身分，原判決就本件訴訟之先決、重要事實未依法職權調查，顯有不備理由之違背法令情事：⒈行政法院對於訴訟之重要、先決事實真僞不明且於兩造間有所爭執時，應依行政訴訟法第125條、第133條規定及最高行政法院109年度上字第984號、109年度上字第166號判決意旨，為謀求公眾利益而主動且積極地依職權調查證據，以確保最終採為判決基礎之訴訟資料，符合「訴訟資料之完整性」及「訴訟資料之正確掌握」要求。倘未就行政訴訟標的之先決事實職權調查、斟酌，而逕予採信其中一造之辯詞，並將之作為判決之基礎者，顯有背於「行政訴訟職權調查原則」，而有行政訴訟法第243條第2項第6款判決不備理由之違背法令。⒉本件訴訟之訴訟標的乃原處分及訴願決定是否均為違法而應撤銷，而上訴人認其違法之理由乃裕立公司拒絕不具備股東身分之人楊連發之股東資訊請求權，實有正當理由依法不應受罰。楊連發是否具備股東身分乙節洵為認定原處分及訴願決定是否違法應予撤銷之先決事實，參酌前述「行政訴訟職權調査原則」，應由原審法院依職權主動積極調査，原審法院既應無待當事人主張聲明調査，亦不受任一造之主張拘東。上訴人多次強調楊連發不具裕立公司股東身分，並數次以函文請求楊連發提出諸如「投資證明文件」及「其他出資證明」，以利裕立公司確認其股東身分，惟楊連發遲遲未提出前開資料以實其說，倘再佐以裕立公司非上市上櫃公司而流通性不佳等節，衡諸常情投資人多會保留出資證明，更徵楊連發迄今仍未提出前開任一文件，其是否確實具有股東身分，顯有疑義。⒊然原審法院對於「楊連發股東身分」及「楊連發遲未提出任何股東身分證明文件」等本件行政訴訟標的先決、前提事實，未有任何依職權主動積極調査之行為，諸如：傳喚楊連發詢問伊取得股票之方式原因、命楊連發提出與楊得根間法律關係之書面文件或命楊連發提出裕立公司股份之出資證明或其他投資證明文件等，而有調查怠惰之情事。原審法院甚而僅以「股東開會通知書」及「經濟部商工登記資料」等形式文件，逕以論斷楊連發具備股東身分，足以證明原判決違背「行政訴訟職權調査原則」之誡命，最終所採為判決基礎之訴訟資料，未符合「訴訟資料之完整性」及「訴訟資料之正確掌握」要求，且明顯偏頗被上訴人之辯詞。甚者，原判決除未依職權主動積極調查外，對於「楊連發股東身分」等本件訴訟先決事實之認定，全然憑據楊連發另案系爭家事判決，認定楊連發名下裕立公司股份非借名登記，並同時認定楊連發具備股東身分，然而細繹系爭家事判決，並未就楊連發是否為股份所有權人，亦未就楊得根是否與楊連發之間成立贈與契約及相關贈與契約之構成要件為實質認定。則原法院自不得援引訴訟標的、原因事實、訴訟當事人均不同之其他判決，作為阻卻、減免自身職權調查義務之依據。原審法院仍應實際就楊連發取得裕立公司股份之原因、方式為職權調查，或至少要求楊連發提出「股票出資證明」、「其他投資證明文件」為是。原審法院就「楊連發股東身分」之本件行政訴訟重要先決事實，未依職權主動積極調查，而違背行政訴訟法及最高行政法院穩定見解，原判決違背「行政訴訟法職權調査原則」之誡命甚明，最終所採爲判決基礎之訴訟資料，亦未符合「訴訟資料之完整性」及「訴訟資料之正確掌握」要求，而有行政訴訟法第243條第2項第6款不備理由之違背法令。㈡原判決援引系爭家事判決之部分段落，卻未詳查系爭家事判決之論理及後續認定均前後矛盾，更忽略種種屬於典型借名登記契約之特徵，逕自認定係贈與契約，顯屬判決理由矛盾及理由不備之違法；且原判決未調取系爭家事判決之相關證據資料供兩造確認，亦未查明本件所涉之股份有無申報贈與稅，屬於判決不備理由甚明，原判決有行政訴訟法第243條第2項第6款不備理由及理由矛盾之違背法令情事：⒈系爭家事判決縱然認定楊得根及楊連發之間並無借名登記之合意，且該等借名登記契約亦因係規避強行規定及金融監管規定而為無效云云；然而細繹系爭家事判決之理由：「依黃盟祥證詞，楊得根將財產登記在楊連發、楊華誌、楊姍錡等3人名下，借名都不用跟他們講，他們的身分證影本、印章都是在楊得根那裡，需要他們親自簽名時，再叫他們來親簽，也不會跟他們講什麼事情。顯見楊得根係獨自決定以楊連發等3人名義登記財產，並未向楊連發等3人說明借名登記相關權利義務關係內容，遑論與之達成借名登記契約之合意」，系爭家事判決先循證人黃盟祥所述，認定相關財產登記行為均是楊得根一人決定，並認楊得根及楊連發等3人之間無借名登記契約之合意；然依循同一邏輯，倘若認相關財產登記行為均是楊得根一人決定無法成立借名登記契約之意思表示合致，則贈與契約亦須贈與人與受贈人之間關於贈與之意思表示合致，始克相當，如認定屬於楊得根一人決定，應無意思表示合致之可能，亦不能因此認定贈與契約成立為是。質言之，倘若認定均係楊得根一人獨自決定，不具備雙方意思表示合致之前提下，何以無法成立「借名登記契約」，卻能成立「贈與契約」？系爭家事判決有如上之論理謬誤，原判決遑未詳查，逕擷取系爭家事判決錯誤之理由，認定借名登記關係不成立及贈與契約成立，應屬理由前後矛盾之當然違背法令，且原判決亦未逐一審究認定贈與契約意思表示、受贈人允受等構成要件，遽為認定贈與契約成立，亦屬理由不備之違背法令甚明。⒉又系爭家事判決先謂：「借名登記契約，係借名者就屬於自己現在或將來之財產，以出名者之名義，登記為所有人或其他權利人。換言之，借名者僅係借用出名者之名義，但無將該財產贈與予出名者之意思。因此，借名登記契約並非贈與。反之，贈與人雖得使受贈人成為贈與標的物之名義人，以履行贈與義務，但於此情形，因贈與人係欲使受贈人終局取得標的財產之權利，而非借用受贈人之名義登記為標的財產之權利人，故雙方並無借名登記契約可言。」用以區分借名登記契約及贈與契約之不同，此部分固非無見。然系爭家事判決斟酌相關卷内事證後，業已認定楊得根始為控管相關權狀憑證之人，亦獨自負擔相關財產之稅負，有實際使用、管理、處分、收益之權利，顯見楊得根並無使標的物之名義人終局取得標的財產權利之意，應屬借名登記行為甚明。系爭家事判決竟認定：「楊得根生前雖就登記在其子女名下且屬『公帳』之財產，有使用、管理、處分、收益、負擔稅賦及控管權狀憑證等行為，仍不足以推認楊得根就該等財產係借名登記，而非贈與子女。」依其前揭認定基準，應認屬借名登記契約為是，而非贈與，系爭家事判決及原判決論理顯然前後矛盾，甚為明確。⒊再查，系爭家事判決謂：「參以楊得根並未立遺囑或留有得證明有借名登記事實之文件，反於生前有多次因贈與子孫財產而申報贈與稅之紀錄【見13號卷二第349至421頁】，堪認楊得根係基於贈與意思移轉財產予子孫。」然於系爭家事判決中之證據資料中，究竟有無涵蓋所有借名登記財產？倘若有部分財產並未有申報贈與稅之情形，能否認定仍係贈與？能否僅依少數申報贈與税之資料反推全部借名登記之財產？且原判決是否有調取系爭家事判決之全案卷宗，用以確認贈與稅申報紀錄是否有包含本件登記於楊連發名下之股份？原判決均未加查明，即驟為認定楊得根將裕立公司之股份贈與給楊連發，顯然為理由不備之當然違法。⒋另查，系爭家事判決謂：「楊得根與楊長杰父子共犯違反證券交易法刑案中，楊得根於法院審理時供稱：我要將登記在楊長杰、王美敏夫妻之股票收回給自己之裕立公司而已，我用自己裕立公司接回，當時並不是套利或規避損失，而係家族股權分配另做考量等語，此有臺灣高等法院臺中分院108年度更一字第30號刑事判決可憑……楊長杰於該刑案104年11月3日偵查中稱：……股票是我名字，但都是由楊得根全權處理，當時楊得根跟我說因為我個人造成財務問題，要自己把股份賣掉，至於賣給誰，由我父親楊得根去處理等語【44號卷四第58頁】」足見楊得根就登記於上訴人楊長杰名下之股票，仍由楊得根親自管理、處分，且無須經由股票登記名義人之同意即可由楊得根逕為決定處分，而楊得根又供稱其目的是要將原登記在上訴人楊長杰、王美敏夫妻之股票收回給自己之裕立公司，換言之，楊得根就相關登記於名義人之財產並無終局移轉所有權予名義人之意，而是不斷更換名義人，從自己之至親家人移轉至自己能掌管控制之公司，顯見楊得根自始並無將股票贈與並移轉所有權予登記名義人之意思，而屬借名登記之舉甚明，就此部分而言，原判決認定竟屬於贈與契約，亦有理由矛盾之違法。㈢原判決對於股東資訊請求權之「檢具利害關係證明文件」及「指定範圍」要件，均有誤認或錯用之情形，其法規適用顯已違反實務及學說穩定多數見解，依行政訴訟法第243條之規定，原判決有適用法規不當之違背法令情事：⒈股東依公司法第210條第2項規定向公司請求查閱資訊，應先「檢具利害關係文件」並「指定範圍」，而非漫無限制查閱公司法本條所定所有文件，倘若申請人未能遵循上開法定規定，則公司予以拒絕提供，應屬有「正當理由」。學說及實務見解亦對於股東資訊請求權之「指定資訊請求之範圍」要件，多肯認應設有限制以免股東濫行請求而致公司營運干擾或資訊安全之風險，故認公司法第210條中所謂「指定範圍」乃指股東及公司之債權人指定與其有利害關係之範圍而言（經濟部92年6月16日經商字第09202119150號函)。而有學說更進一步指出，參考比較立法例，審酌股東得否行使查閱權，應回到「正當目的」的判斷，目的需與該股東之利益有合理連結（參張心悌：股份有限公司股東查閱權之研究-以美國法為中心)；所謂資訊權不應漫無限制，無論是董事、股東、檢查人之權利行使，均應有所限制，不必然因其身分驟然認定可以審閱公司所有資訊，以免因此產生副作用，而股東資訊請求權之行使限定以「利害關係為前提，公司若有正當理由，亦可不予提供，以免讓公司蒙受潛在之重大危害(參邵慶平：論公司資訊權的規範以董事資訊權的增訂爭議為中心）。⒉原判決謂：「裕立公司股東楊連發可請求查閱……文件，不須提供其他利害關係之證明文件」（參原判決第17頁第29行至18頁第3行），有關楊連發是否具備股東身分一事，原判決全然未加調查審認，已有認事用法違背法令及判決理由不備之瑕疵，業如前述；而公司法第210條之規定要求檢具利害關係證明文件之立法目的，除係為避免不具備股東身分之人，假借行使股東資訊請求權而干擾公司營運之外，縱係具備股東身分之人，查閱範圍亦非毫無限制，而是僅能查閱與其具有利害關係之範圍，倘認申請人均無須提供任何利害關係證明文件，則條文額外規定利害關係證明文件此一要件，顯屬具文。易言之，所謂「指定範圍」，仍認應有所限制而應以「股東及公司之債權人指定與其有利害關係之範圍」為行使前提，並要求資訊請求權之行使須具備正當目的而不得漫無限制。原判決除未加調查楊連發是否具備股東身分，更進一步認楊連發無須檢具利害關係證明文件，足見原判決對於公司法第210條股東資訊請求權之要件有所誤認，且背於前述實務穩定見解，原判決顯有適用法規之違誤。⒊其次，原判決僅依「經濟部商工登記歷史資料」、「股東名簿」、「股東會開會通知書」等，認定楊連發具備裕立公司股東身分而無庸提出投資證明文件亦無庸敘明查閱範圍云云（參審判決第17頁）。然股東會開會通知書係依形式股東名簿記載而製作，經濟部商工登記資料亦係依形式資料送請登記，均僅係形式認定，並非實際出資證明或權利證明文件，於楊連發是否具備股東身分、是否實際出資已有重大爭議之情形，自不得再依上開形式做成之文件為循環認定為是，均無法作為楊連發股東身分之證明：而選派檢查人裁定乃非訟事件，承審法院自無從就有無股東權利為實質認定，故亦不得據此作為楊連發股東身分之論據等情。並聲明⑴廢棄原判決。⑵原處分及訴願決定均撤銷。

五、被上訴人答辯略以：㈠原判決就楊連發具股東身分已盡職權調查，且無不備理由之情形；若上訴人對楊連發是否具股東身分有爭執，為私權紛爭，應另行提出確認之訴，上訴人之上訴理由顯無足採：⒈按依公司法第210條第2項規定於69年5月9日修正之立法理由，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，係為避免股東藉由無範圍限制抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東，發生不法活動之情事。而公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等資料，本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮。是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。而「指定範圍」要件之解釋上，亦僅係避免股東查閱或抄錄與自身無關之非擔任股東期間之相關文件。而股份有限公司之上開章程、簿冊（即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根）實屬公司之基本資訊，並非敏感、機密資訊，如過於限縮解釋公司法第210條第2項規定「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，亦不利於公司治理之發展。從而，被上訴人既已表明其為上訴人公司股東之身分，且其自上訴人公司設立時起即為上訴人公司之股東，此亦有前揭股東名冊可資查考，則其自得本於公司法第210條第2項規定請求上訴人公司提供105年起之財務報表供其查閱或抄錄（臺灣高等法院110年度上字第136號判決意旨參照）。⒉依卷附經濟部商工登記公示資料顯示，上訴人為裕立公司董事長（任期自109年10月12日至112年10月11日），依公司法第208條第3項規定，為代表公司之董事。且依公司法第210條第1、2項規定，裕立公司董事會應將公司章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於公司或股務代理機構，而裕立公司之股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製前揭章程及簿冊。⒊依卷附經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務裕立公司基本資料（歷史資料）、經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務裕立公司董監事資料（歷史資料）顯示，楊連發自108年7月30日擔任裕立公司董事長時持有股份5萬股。加以楊連發提供之109年3月31日股東名冊，記載楊連發為裕立公司股東並持有股份5千股。況裕立公司109年度第1次股東臨時會，通知楊連發該公司定於109年4月14日上午8時30分，在臺中市○○區○○路000號召開109年度第1次股東臨時會，選舉事項：改選全體董監事（含3度董事及1席監察人）；及裕立公司110年度股東常會，通知楊連發該公司定於110年8月30日上午9時30分，在臺中市○○區○○路0段000號5樓召開110年度股東常會，承認事項：㈠109年度營業報告書及財務報表案。㈡109年度盈餘分配案等情甚詳，且為上訴人所不爭執，分別有裕立公司109年3月31日股東名簿、裕立公司109年度第1次股東臨時會議事錄及簽到紀錄影本、裕立公司110年度股東常會開會通知單影本、委託書暨信封等在卷可參，故依前揭法律及實務見解，裕立公司股東楊連發具有請求查閱、抄錄或複製裕立公司99年至108年經會計師查核簽證之財務報表等文件之權利，自無須提出投資證明文件或敘明查閱範圍與其身分之利害關係之必要。⒋原判決就楊連發具有股東身分一事已有詳細調查且於判決内有詳細描述，已盡職權調查，且無不備理由之情形；若上訴人對楊連發是否具股東身分有爭執，此為私權紛爭，應另行提出確認之訴，上訴人之上訴理由顯無足採。㈡上訴人雖主張原審錯誤援引另案家事判決云云，然上訴人於原審提該家事判決，僅提出封面及一張單頁即逕自主張楊連發之股份為「借名登記」，欲誤導原審法院，經原審法院調閱全部判決内容，始發現上訴人干擾訴訟之行為，遂於原判決内容指正上訴人之主張，蓋因依該家事判決認定楊得根生前未與楊連發成立借名登記契約，且認為屬贈與情形。故原判決並無判決理由不備及理由矛盾之違誤。㈢上訴人雖主張原判決對於股東資訊請求權之「檢具利害關係文件」、「指定範圍」要件之解釋及適用有適用法規不當情形云云，然原判決已就楊連發具有股東身分乙節，盡調查義務且於判決内容有交代認定依據，則楊連發具有請求查閱、抄錄或複製裕立公司99年至108年經會計師查核簽證之財務報表等文件之權利，自無須提出投資證明文件或敘明查閱範圍與其身分之利害關係之必要。上訴人一方面主張楊連發不具股東身分，卻始終未對楊連發提起確認股東身分不存在之訴訟，另一方面於原審不斷拒絕提出股東名冊，況且提出上開家事判決之封面謊稱該判決已經認定為借名登記，意圖誤導原審法院等情，則依照行政訴訟法第135條、行政訴訟法第136條準用民事訴訟法第277條等規定，上訴人之主張顯與事實不符且未盡舉證責任，至為灼然，此顯係上訴人規避舉證責任，故上訴人之主張應無足採等語，並聲明駁回上訴人之上訴。

六、本院查：㈠應適用的法令：按公司法第164條規定：「股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。」第165條第1項、第2項規定：「（第1項）股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。（第2項）前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之。」第169條規定：「（第1項）股東名簿應編號記載左列事項：

一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。三、發給股票之年、月、日。

四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。（第2項）採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。」第210條規定：「（第1項）除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。（第2項）前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。（第3項）代表公司之董事，違反第1項規定，不備置章程、簿冊，處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣24萬元以上240萬元以下罰鍰。（第4項）代表公司之董事，違反第2項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣24萬元以上240萬元以下罰鍰。（第5項）前2項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。」㈡股份有限公司之股東名簿應記載各股東之本名或名稱，住所或居所，及其股數及股票號數等。記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第169條第1項及第165條第1項分別定有明文。故凡列名於股東名簿之股東者，即推定其為股東，對公司得主張其有股東資格而行使股東之權利（最高法院86年台上字第1730號民事判決意旨參照）。㈢按公司法第210條第2項就所謂「利害關係證明文件」，並未限定需為何種特定文件，凡得據以表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件均屬之。原審於判決理由中已敘明依卷附經濟部商業司「商工登記公示資料查詢服務」電子系統、裕立公司109年3月31日股東名冊、109年度第1次股東臨時會議事錄、簽到記錄簿、110年8月10日開會通知書、委託書、信封等證據，已堪認定楊連發於109年11月11日向裕立公司行使股東查閱權時，具有股東身分，並未違背經驗法則及論理法則。裕立公司要求楊連發必須提出股票正、反面影本或投資證明文件（見原審卷1第123頁至125頁），乃於法無據。上訴人空言否認楊連發非裕立公司股東，卻未提出任何反證推翻上開證據之可信性，難認原審有何未依法職權調查之情事。至於系爭家事判決係就請求履行遺產分割協議、分配剩餘財產事件，認定楊得根生前未與楊連發、楊華誌、楊姍錡就該案附表一至八所示財產（包含楊連發持有之裕立公司股份)成立有效之借名登記契約，目前由當事人上訴臺灣高等法院臺中分院分案111年度重家上字第17號審理中。顯見楊連發持有裕立公司股份是否為借名登記或其他關係（例如係楊得根贈與行為）而來，尚未確定。原判決雖援引系爭家事判決認定楊得根生前已贈與包括裕立公司股份等財產予楊連發等人，然原判決又參諸上開股東名冊及股東臨時會議事錄、股東常會開會通知書等資料，認定楊連發具有裕立公司股東身分，並審酌股份有限公司之章程、簿冊（即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根）為公司基本資訊，本為公司依法應設置並對股東公開者，非屬敏感或機密資訊，無特別限制其查閱之必要，進而認定其有請求查閱、抄錄或複製裕立公司99年至108年經會計師查核簽證之財務報表等文件之權利，難認楊連發有何權利濫用之情（見原判決第21頁)，經核並無違誤。上訴人主張原判決未依職權調查楊連發不具備股東身分、錯誤援引系爭家事判決之理由，作為認定楊連發股東身分之依據，逕自認定係贈與契約，顯屬判決理由矛盾及理由不備之違法等語，難認可採。㈣上訴人又主張原判決對於股東資訊請求權之「檢具利害關係證明文件」及「指定範圍」要件，均有誤認或錯用之情形，其法規適用顯已違反實務及學說穩定多數見解，依行政訴訟法第243條之規定，原判決有適用法規不當之違背法令情事等語。惟原判決引用經濟部92年4月23日商字第09202076190號及101年7月17日經商字第10102090690號函釋，並敘明：「按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄，公司法第210條第1、2項定有明文。是董事會本有將上開規定之議事錄、報表、簿冊備置於公司之義務。而股份有限公司係採股份自由轉讓原則，故上開規定所稱『利害關係證明文件』，乃指能表明自己身分而與公司間有利害關係之證明文件。又按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。

四、權益變動表，商業會計法第28條亦有明文。復參諸公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由……，可知公司法第210條第1項所指『財務報表』係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表。換言之，股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱或抄錄者，為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿、及公司債存根簿。是以，楊連發既得本於裕立公司股東身分行使股東權利，則其本於公司法第210條第2項規定請求裕立公司提供資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表等財務報表供其查閱或抄錄，自屬有據。」「按公司法第210條第2項規定於69年5月9日修正之立法理由記載……，可知增訂『得檢具利害關係證明文件，指定範圍』之要件，係為避免股東藉由無範圍限制抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東，發生不法活動之情事。而公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等資料，本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮。是關於該項規定『得檢具利害關係證明文件』要件之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。換言之，上開要件應只係用以篩選無法證明自己為股東身分之人所為限制，而『指定範圍』要件之解釋上，亦僅係避免股東查閱或抄錄與自身無關之非擔任股東期間之相關文件。而股份有限公司之上開章程、簿冊（即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根）實屬公司之基本資訊，並非敏感、機密資訊，如過於限縮解釋公司法第210條第2項規定『利害關係證明文件及指定利害關係範圍』要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，亦不利於公司治理之發展。」（見原判決第15至17頁），已就股東請求查閱公司資料之要件詳予說明，經核並無違背法令規定，上訴人此部分主張係屬個人歧異見解，難認原判決有適用法規不當之違背法令情事。㈤綜上，原審以上訴人為代表裕立公司之董事長，無正當理由，拒絕提供該公司99年至108年經會計師查核簽證之財務報表等文件予股東楊連發查閱、抄錄或複製，有違反公司法第210條第2項規定之情事，被上訴人依同條第4項規定，裁罰如原處分，於法無違，訴願決定遞予維持，亦無不合，而駁回上訴人於原審之訴，經核尚無不法。且原判決業將其得心證之理由記明於判決，並就上訴人主張不採之理由，詳予論駁，核無判決不適用法規或適用不當、不備理由等違背法令情事。上訴意旨，執前開理由，指摘原判決有違背法令情事，無非重述其於原審已提出，而為原判決所不採之主張，以及對於原判決之理由，執其歧異之法律見解，泛言原判決違背法令，求予廢棄，為無理由，應予駁回。

七、結論：本件上訴為無理由。　中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　 2　　日臺中高等行政法院第三庭審判長法官 陳 文 燦法官 張 鶴 齡法官 黃 司 熒以上正本證明與原本無異。本判決不得上訴。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　2 　　日書記官　詹 靜 宜