請求提出帳簿等

事實及理由

壹、程序方面：

一、按公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，公司法第213條定有明文。查上訴人之監察人於民國000年9月16日經股東會改選為黃裕紘，並已於同年12月6日辦理變更登記，有股份有限公司變更登記表附卷可憑（見原審卷第225至226頁)，本件訴訟應由上訴人之監察人黃裕紘為上訴人之法定代理人進行訴訟程序，合先敘明。

二、次按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條、第463條定有明文。查被上訴人就其原審之聲明關於原判決附表編號8所示文件於本院變更如本判決附表(下稱附表)編號7所示內容(見本院卷第203頁)，核屬更正或補充事實上之陳述，依上開規定，非為訴之變更或追加。

三、又按在第二審為訴之變更或追加，非經他造同意，不得為之，但擴張、減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，同法第446條第1項、第255條第1項第3款定有明文。本件被上訴人於本院變更聲明關於請求上訴人提供查閱文件如附表所示（見本院卷第370至371、478至749頁），核屬減縮應受判決事項之聲明，依上開規定，應予准許。　　貳、實體方面：

一、被上訴人主張：伊自95年6月6日起即擔任上訴人之董事迄今。上訴人之董事長職位長年由○○○把持，且其子○○○復自101年12月4日起即擔任上訴人之監察人，以渠等父子關係，客觀上實難期上訴人之監察人能得有效行使監察權，且自105年7月10日股東會選任之上屆董監事任期屆滿（即108年7月29日）後，○○○遲未善盡董事長職權進行改選程序，直至伊與伊配偶○○○(合稱被上訴人2人)等董事於113年8月16日以書面請求，其始召集股東臨時會予以改選。伊本於上訴人董事身分，為忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，自得依或類推適用公司法第210條規定，請求上訴人使伊得以取得執行業務之合理目的必要範圍內之相關公司資訊。然伊於113年8月16日、11月8日發函上訴人及○○○(下稱上訴人2人)請求提供相關資料以供查閱，均遭藉詞拒絕，爰提起本件訴訟，求為命上訴人應提出自105年7月10日起至本件事實審最後言詞辯論日止如附表所示文件，供被上訴人及被上訴人委任之律師、會計師以影印、抄錄、複製或照相等方式查閱之判決（原審就此部分為被上訴人勝訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴）。並答辯聲明：上訴駁回。

二、上訴人則以：公司法第210條第1、2項係有關股東及公司之債權人之查閱權規定，被上訴人所主張股份有限公司董事之查閱權，於現行法並無法源依據。縱認被上訴人得為本件請求，惟被上訴人仍應先提出其具有利害關係調閱文件範圍關係性之證明、或證明係其執行董事職務之合理目的所必要，且得請求查閱之文件應以公司法第210條第1、2項規定者為限，逾此範圍者，亦屬無據。伊公司股東均為家人，過去均由被上訴人2人掌管公司財務，伊公司前因當時董事○○○業務侵占相關民刑事訴訟而疲於奔命，導致於105年7月11日起至113年9月15日止均未開股東會，其間伊公司雖曾為撤換董事○○○而於108年9月3日召開股東會，然因該會議決議違法已自行撤銷，並未陳報主管機關備查，故於此期間無何股東會議事錄；且伊公司於105年7月10日以後均係從事以前所出賣機器之維修(下稱舊機維修)，並無買賣新機器之營業，自無相關製造及買賣之合約書可提供，況被上訴人亦未特定伊公司有何該等合約書等語，資為抗辯。並上訴聲明：(一)原判決（除減縮部分外）廢棄。(二)上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。

三、本院之判斷：　　㈠被上訴人主張其為上訴人之董事，為上訴人所不爭執（見原審卷第222頁），並有被上訴人提出之股份有限公司變更登記表、經濟部商工登記公示資料、113年10月7日董事會開會通知書等件附卷可憑（見原審卷第39至41、47至49、63頁），堪以採信。㈡按公司法第210條第1、2項規定，除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。次按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表；前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分，商業會計法第28條定有明文。復參諸公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明。又按公司法第8條第1項及第23條第1項規定，董事為股份有限公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任。公司法第218條之1規定，董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。且董事為董事會成員，公司法第202條復明定公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。若董事缺乏應有資訊，將無法及時促使監察人行使權利，亦無法於董事會作成適當之判斷及決策。是董事為善盡上開義務，自應賦予其對公司有資訊請求權，此乃董事執行職務所附隨之監督權能，而屬當然之法理。又董事之資訊請求權既係附隨於受託義務所生，而與股東權行使無涉，其所得請求查閱、抄錄之資訊範圍，當非以公司法第210條規定者為限，惟仍應與其履行執行職務相關，本於正當、合理之目的所必要者，且應就取得之公司資訊本於忠實及注意義務為合理使用，並盡相關保密義務，不得為不利於公司之行為，而公司除能舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要，或董事請求查閱、抄錄該資訊係基於非正當目的者外，不得拒絕提供（最高法院111年度台上字第1079號判決意旨參照）。㈢查被上訴人既為上訴人之董事，基於上開意旨，對於公司當有資訊查閱權。次查，被上訴人主張其曾於113年8月16日、同年11月8日發函向上訴人2人請求查閱公司股東會議事錄、財務報表暨相關憑證資料，惟經上訴人2人於113年8月20日、同年11月20日發函拒絕，此有被上訴人提出之存證信函3件附卷可稽(見原審卷第65至70頁、71至83頁)，應堪採信。上訴人雖抗辯○○○涉及業務侵占民刑事訴訟云云。惟被上訴人主張○○○掌管公司財務之期間僅至105年7月9日止，此為上訴人所不爭執 (見本院卷第131、173頁)，而被上訴人減縮聲明後僅請求查閱自105年7月10日起至本件事實審最後言詞辯論日止之文件，且業經上訴人拒絕查閱，則就被上訴人請求查閱此段期間之文件而言，尚難認已逾合理請求之期間。㈣關於被上訴人請求查閱之文件內容：⒈附表編號1至8部分：⑴審酌上訴人確有拒絕提供公司帳冊予被上訴人查閱之情事，而被上訴人請求查閱如附表編號1至8所示文件，均屬與公司營運有關之資訊，自屬其履行董事職務之合理與正當目的所必要。上訴人雖抗辯被上訴人2人曾因渠夫妻掌管公司財務期間違法亂紀，歷經多年訴訟，又於113年9月16日股東臨時會，被上訴人雖當選董事，股東會仍決議繼續追討被上訴人2人侵占之款項，被上訴人旋即要求查閱105年以後之帳務，顯係出於不當動機、夾怨報復、干涉公司經營等，並非執行業務所需云云，並提出原法院107年度訴字第1523號判決第1頁（見原審卷第159頁）、原法院108年度訴字第188號判決第1頁（見原審卷第161頁）、原法院110年度重訴字第518號判決第1頁（見原審卷第163頁）、本院112年度上字第165號判決第1頁（見原審卷第165頁）、113年9月16日上訴人公司股東臨時會議事錄影本（見原審卷第173至175頁）等件為證。惟兩造既不爭執○○○掌管公司財務之期間僅至105年7月9日止，已如前述，則被上訴人2人於105年7月9日之前雖涉有與上訴人間前述糾紛，惟被上訴人2人自105年7月10日起已未掌管公司營運財務事項，仍有行使董事職權之需要，尚不能據此逕指被上訴人請求查閱公司資訊非出於正當目的。⑵上訴人雖抗辯於113年9月16日股東臨時會，上訴人董事長○○○提出112年營業報告、帳簿及財務報表給全體股東，被上訴人2人開完會後將帳冊及財務報表帶走，未歸還公司等語，並提出監視器錄影畫面截圖為證（見原審卷第143至145頁），惟經被上訴人否認，且查該監視器畫面「截圖」，僅為開會現場情形，看不出被上訴人等2人有帶離上訴人所指文件情形，則上訴人所稱被上訴人2人擅自帶走112年帳冊云云，尚非可採。⑶綜上，上訴人所舉各節，尚不能證明附表編號1至8之文件資訊與被上訴人執行董事業務無涉或已無必要，或被上訴人請求查閱、抄錄該資訊係基於非正當目的之情形，上訴人自不得拒絕提供。是被上訴人請求查閱此部分資訊文件，應予准許。⒉附表編號9、10部分：⑴附表編號9所示文件，乃屬公司員工個人資料之薪資、勞保、健保之投保明細資料，應非公司營運有關資訊，亦難認屬董事履行董事職務之合理與正當目的所必要，被上訴人請求查閱此部分文件，尚難准許。⑵附表編號10所示文件部分：①被上訴人雖主張上訴人公司網頁，迄今仍有所製造、銷售之機器設備之介紹，並提出被上證1、被上證5之網頁截圖為證(見本院卷第137至140、273至277頁），惟上訴人抗辯被上證1、被上證5網頁所示內容，為早已停產之機器，僅係伊公司網頁沒有更正該網頁等語。查被上訴人提出之上開網頁內容至多可證明上訴人之公司網頁仍有製造、銷售機械設備之介紹，然不能證明上訴人自105年7月10日起確有新售機器與客戶，或有與客戶簽訂機械設備之製造及買賣等相關合約書。②又被上訴人主張依上訴人公司廠外監視器畫面，自108年至今，每年皆有貨車載運機器出貨畫面，並提出被上證2照片(主張為機器出貨)、被上證6監視器畫面截圖（主張為「立式射出機」出貨）、被上證7監視器畫面截圖（主張為「臥式射出機」出貨）為證(見本院卷第141至165、279至287、289至295頁）。惟上訴人否認該照片係運送新出售機器之照片，抗辯被上證2照片為客戶舊機維修出貨照，有維修機器之報價單及有開發票，但無書面契約，伊所提出上證1之機器即為被上證2所示之客戶進場更換零件之舊機器照片；上證4為客戶運回維修整理之「立式射出機」卸貨照片；上證5為客戶運回維修整理之「臥式射出機」卸貨照片等語，並提出上證1、上證4、上證5照片為證（見本院卷第195至197、377至

378、379至381頁）。經核被上訴人提出之照片僅能證明為運送機器之照片，尚無法判斷是否運送出售新機之照片。③被上訴人再主張由上訴人之401報表、上訴人於113年9月16日股東會所提供之112年客戶收入明細中出口二聯單、112年廠商支出明細等所顯示之金額，如果只有機器維修，為何會有這麼頻繁的大筆支出，例如112年5、6月的401報表，經海關零稅率銷售額高達新臺幣690餘萬元，可見有機器的出口，上訴人應非如其所辯僅有舊機維修業務，而應有製造、出售機台之收入等語，並以財政部中區國稅局豐原分局115年0月00日函送營業人銷售額與稅額申報書(下稱000報表)計29紙(見本院卷第297至355頁)，及被上訴人提出之112年客戶收入明細中出口二聯單部分、112年廠商支出明細等件為證（見本院卷第399至411、413至473頁）。惟上訴人抗辯伊公司的機器本來就是賣到海外及國內，國外的機器進廠維修仍要報關，有可能是因為集中申報，所以金額比較高等語。查，上訴人之000報表，僅能看出其進項、銷項及稅額，另被上訴人提出之112年客戶收入明細中出口二聯單部分、112年廠商支出明細，亦無法判斷上訴人確有出售新機情事。則被上訴人既不能證明上訴人自105年7月10日起有出售新機情事，被上訴人請求查閱此期間之機械設備之製造及買賣等相關合約書，應無理由。⑶綜上，被上訴人並未證明上訴人自105年7月10日起有出售新機情事，且被上訴人查閱、抄錄如附表編號1至8所示文件應可明瞭上訴人營運狀況，是其關於附表編號9、10所示文件部分之請求，應認不具備合理性、必要性，否則將使董事資訊請求權過於擴張，故不應准許。

四、從而，被上訴人依董事資訊查閱權，請求上訴人應提出如附表編號1至8所示之文件，供被上訴人及被上訴人委任之律師、會計師以影印、抄錄、複製或照相之方式查閱，為有理由，應予准許，逾此部分，為無理由，不能准許。原審就上開不應准許部分，為上訴人敗訴之判決，尚有未洽。上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由。爰由本院予以廢棄改判如主文第二項所示。另原審就上開應准許部分為上訴人敗訴判決，經核均無違誤。上訴意旨就此部分指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。

五、本件事證已臻明確，至於兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，而無逐一論駁之必要，併此敘明。

六、據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由，爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　115 　年　　5 　　月　　 5　　日民事第五庭　　審判長法　官　黃綵君法　官　陳宗賢法　官　張瑞蘭正本係照原本作成。如不服本判決，須於收受判決送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院提出上訴理由書狀（均須按他造人數附具繕本）。上訴時應提出委任律師為訴訟代理人之委任狀。具有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項之情形為訴訟代理人者，另應附具律師及格證書及釋明委任人與受任人有該條項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。書記官　陳宜屏

中　　華　　民　　國　　115 　年　　5 　　月　　5 　　日

附表：

期間：自民國000年7月10日起至本件事實審最後言詞辯論日止  編號 被上訴人請求查閱之文件內容 1 上訴人公司章程 2 上訴人公司歷屆股東會議事錄 3 上訴人公司股東名簿 4 資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權益變動表（暨報表必要之附註及經會計師查核之報告） 5 帳冊明細資料（包含普通時序帳、總分類帳、明細分類帳簿、日記帳、現金簿） 6 ○○銀行○○分行帳戶（帳號：000000000000）、臺灣○○商業銀行○○分行帳戶（帳號：0000000000）之存摺、往來明細、對帳單 7 原始憑證(包含外來憑證、對外憑證、內部憑證)、記帳憑證(即「傳票」，包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票)。 8 營利事業所得稅結算申報書、核定通知書。 9 薪資清冊、營利事業勞工保險投保明細及全民健康保險投保明細 10 機械設備之製造及買賣、維修等相關合約書