公司法

理 由

一、按對於適用簡易程序之裁判提起上訴或抗告，須經本院許可，且該許可以訴訟事件所涉及之法律見解具有原則性者為限，行政訴訟法第235條定有明文。所謂法律見解具有原則性者，係指該事件涉及之法律問題意義重大，而有加以闡釋必要之情形而言，非以其對於該訴訟當事人之勝敗有無決定性之影響為斷。例如對於行政命令是否牴觸法律所為之判斷，或原審判決就同類事件所表示之法律見解與本院或其他高等行政法院所表示之見解互相牴觸，有由本院確認或統一法律上意見之必要等情形屬之。

二、緣被上訴人依公司法第20條第4項規定，於民國（下同）95年3月7日以經商字第09502405410號函（下稱95年3月7日函）請勝山財務股份有限公司（以下簡稱勝山公司）於95年3月20日前申報93年度決算書表，因該公司逾期未申報，被上訴人乃以95年4月6日經商字第09502407940號函（以下簡稱原處分）課處勝山公司董事長即訴外人李靖仁、董事蔡景勳、吳彥鋒及上訴人，罰鍰各新臺幣2萬元。上訴人不服，以其於94年7月31日辭去勝山公司董事職務，並於95年2月23日以存證信函催促該公司依法辦理變更登記，其既不再擔任勝山公司董事職務，自不能成為公司法第20條第5項規定處罰之對象為由，循序提起行政訴訟，經臺北高等行政法院以95年度簡字第88 2號判決（下稱前判決）撤銷訴願決定及原處分後，被上訴人不服，提起上訴，經本院以98年度判字第136號判決廢棄前判決發回原審法院更為審理，經原審法院於98年10月29日以98年度簡更一字第4號判決（下稱原判決）駁回後，上訴人不服，遂提起上訴。

三、上訴意旨雖主張：㈠公司法第12條之登記對抗效力及同法第20條申報義務有無故意過失認定等，均與最高法院及本院判例判決意旨不符，具有原則上之重要性，故有由本院確認其法律上意見或統一法律上見解之必要。㈡依最高法院67年台上760號判例意旨，明白揭示公司一般登記事項屬對抗要件，公司僅不得以其未變更登記事項對抗善意第三人，尚得對抗知情之惡意第三人，是以，行政法院自得就「公司登記事項」本身加以審理，法院當然不在登記對抗效力所指之「第三人」範圍，故原判決顯有未洽。㈢原判決以上訴人與公司之董事登記尚未變更前，應認其對外應負之董事責任並非當然解消，自仍負有董事責任及注意義務，似認定公司登記事項有絕對效力，此見解顯然與公司法第12條規定不符，有違公司法第12條登記對抗效力及公示原則之規範意旨。㈣公司法第20條之主管機關限期申報表冊義務，規範對象當係實際在任經營之董事，上訴人已辭任董事近1年，對公司表冊無取得可能，就「申報義務」並無任何故意過失等語。惟原判決已就原處分作成時，上訴人是否係勝山公司董事及上訴人有無故意過失之重要爭點，詳述其得心證之理由，並依本院廢棄前判決之意旨，重為審理無誤，上訴意旨仍執陳詞並持其主觀歧異之見解，就原判決認定事實及適用法律之職權行使，指摘為不當，自難謂其訴訟事件所涉及之法律見解具有原則性之情事。依首開規定及說明，其上訴不應許可，應予駁回。

四、依行政訴訟法第249條第1項前段、第104條、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　99　　年　　1　　 月　　21　　日最高行政法院第四庭審判長法官　劉　鑫　楨法官　陳 金 圍法官　林　文　舟法官　曹　瑞　卿法官　陳　鴻　斌以 上 正 本 證 明 與 原 本 無 異中　　華　　民　　國　　99　　年　　1　　 月　　22　　日書記官　邱　彰　德