給付股權轉讓金

事實及理由

一、上訴人主張：上訴人羅駿紘、詹綵婕與訴外人蔡○○依公司法規定，分別出資新臺幣（下同）25萬元、100萬元、125萬元，承接億傑科技企業有限公司（下稱億傑公司）成為該公司股東。上訴人與蔡○○於民國106年間成立有償之股權讓與契約，約定上訴人將其等之億傑公司全部股權（下稱系爭股權）轉讓予蔡○○，雙方並於106年6月21日簽立股東同意書（下稱系爭同意書），於同月28日完成變更公司登記。詎蔡○○遲未依約支付轉讓系爭股權之價金，嗣於110年5月21日死亡，被上訴人為蔡○○之繼承人，依法應承受蔡○○財產上之一切權利義務。爰依系爭同意書之約定及民法第1148條規定，提起本件訴訟，並聲明：被上訴人應於繼承蔡○○之遺產範圍內連帶給付羅駿紘25萬元、詹綵婕100萬元，及自追加被告狀繕本送達最後一位被告翌日即114年12月14日起至清償日止，按年息5%計算之利息。

二、被上訴人則以：羅駿紘、詹綵婕為夫妻，羅駿紘為設立崴森興業有限公司且獨自經營，乃於106年間將系爭股權變更登記予蔡○○所有，並由會計師辦理億傑公司變更登記及章程修訂等事項，系爭同意書僅為辦理億傑公司登記之必備文件，内容亦僅記載股東間出資轉讓之客觀事實，無法證明被上訴人有給付系爭股權轉讓金之義務等語，資為抗辯。

三、原審判決上訴人敗訴，上訴人提起上訴，上訴聲明：㈠原判決廢棄；㈡被上訴人應於繼承蔡○○之遺產範圍內連帶給付羅駿紘25萬元、詹綵婕100萬元，及自追加被告狀繕本送達最後一位被告翌日即114年12月14日起至清償日止，按年息5%計算之利息。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。

四、兩造不爭執事項：　　㈠上訴人與蔡○○前均為億傑公司股東。㈡上訴人於106年6月21日與蔡○○簽立系爭同意書，約定羅駿紘出資額25萬元之億傑公司股份、詹綵婕出資額100萬元之億傑公司股份均由蔡○○承受，並於同年月28日完成億傑公司變更登記。

五、本院之判斷：㈠按判決書內應記載之理由，如第二審關於攻擊或防禦方法之意見及法律上之意見與第一審判決相同者，得引用之，如有不同者，應另行記載，關於當事人提出新攻擊或防禦方法之意見，應併記載之，民事訴訟法第454條第2項定有明文。本件就系爭同意書僅能證明上訴人同意將其等之億傑公司股份移轉予蔡○○（即上訴人與蔡○○間就系爭股權有轉讓合意），惟無法據以推知系爭股權移轉之原因關係（如買賣、贈與、委任、利益第三人契約等），且上訴人未提出證據證明上訴人與蔡○○有達成以25萬元、100萬元轉讓系爭股權之意思合致等節，有關兩造攻擊防禦方法之判斷及法律上意見，本院與原審判決相同，依前開規定，茲引用之，不再贅述。㈡上訴人固主張：其等與蔡○○簽立系爭同意書，表明股權讓與之清楚確定數額及對價為25萬元、100萬元，雙方並無異議，經本院於110年度上字第26號民事事件（下稱另案）列為不爭執事項，可認其等與蔡○○間存有有償讓與系爭股權之合意云云。然查，系爭同意書內容略為：「茲同意本公司股東轉讓明細如下：原股東羅駿紘出資額25萬元由蔡○○承受之。原股東詹綵婕出資額100萬元由蔡○○承受之……」（原審審訴字卷第15頁），綜觀該文字用語，僅在表明羅駿紘之出資額25萬元及詹綵婕之出資額100萬元均由蔡○○承受之意旨，與蔡○○承受該等出資額是否須支付對價一事無涉。另案係億傑公司與上訴人間之損害賠償訴訟，且另案之不爭執事項第12項為「……羅駿紘2人將其出資額25萬元、100萬元讓與蔡○○，並改推蔡○○為董事對外代表公司、修改章程，於106年6月28日為股東出資轉讓、改推董事、修改章程之變更登記」，有另案判決書可稽（本院卷第85至100頁），可見另案僅認定上訴人有讓與出資額25萬元、100萬元予蔡○○之事實，未論及蔡○○受讓該等出資額是否有對價。上訴人主張系爭同意書及另案之不爭執事項已載明蔡○○受讓系爭股權之對價為25萬元、100萬元云云，與該等文書內容不符，自不足採信，是其等據此主張與蔡○○間有以25萬元、100萬元對價讓與系爭股權之合意云云，委無足採。

六、綜上所述，上訴人依系爭同意書之約定及民法第1148條規定，請求被上訴人於繼承蔡○○之遺產範圍內連帶給付羅駿紘25萬元、詹綵婕100萬元，及自追加被告狀繕本送達最後一位被告翌日即114年12月14日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，並無不合，上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。

七、據上論結，本件上訴為無理由，判決如主文。中　　華　　民　　國　　115 　年　　8 　　月　　5 　　日民事第六庭　 審判長法　官　郭宜芳法　官　李怡諄法　官　黃悅璇以上正本證明與原本無異。本件不得上訴。　　　　　　　　　　　　　　　　　　中　　華　　民　　國　　115 　年　　8 　　月　　5 　　日書記官　黃瀚陞