給付股款
資料來源：司法院裁判書開放資料（JID: TPHV,115,上,429,20260819,1）・每日增量同步・ 抓取時間 2026-09-02 17:31 UTC・官方原始連結
當事人
- 上訴人即被上訴人羅聖宗
- 被上訴人即上訴人全鏈管理顧問股份有限公司公司／法人
原始抬頭（逐字）
法定代理人 蔡銘宏
訴訟代理人 林育杉律師郭凱心律師上列當事人間請求給付股款事件，兩造對於中華民國114年9月19日臺灣新北地方法院113年度訴字第1846號第一審判決各自提起上訴，全鏈管理顧問股份有限公司並為訴之追加，本院於115年7月29日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原判決關於反訴主文第一項命羅聖宗給付部分，及該部分假執行之宣告，暨反訴訴訟費用之裁判均廢棄。上開廢棄部分，全鏈管理顧問股份有限公司在第一審之反訴及假執行之聲請均駁回。全鏈管理顧問股份有限公司之上訴及追加之訴均駁回。第一審（反訴部分）、第二審（含追加之訴）訴訟費用均由全鏈管理顧問股份有限公司負擔。
事實及理由
壹、程序方面：按在第二審為訴之變更或追加，非經他造同意，不得為之；但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第2款定有明文。查本件被上訴人即上訴人全鏈管理顧問股份有限公司（下稱全鏈公司）於原審原依兩造於民國111年12月29日簽立之股份買賣協議書（下稱系爭買賣協議）第7條第2項約定為請求權基礎，反訴請求上訴人即被上訴人羅聖宗（下稱羅聖宗）給付新臺幣（下同）100萬元本息，嗣於本院115年6月12日準備程序期日追加民法第259條規定亦為請求之依據（見本院卷第138頁），核全鏈公司所為，係本於同一基礎事實追加訴訟標的，合於前揭規定，應予准許。 貳、實體方面：
一、羅聖宗主張：全鏈公司為佈局訴外人科盛科技股份有限公司（下稱科盛公司）之經營權，由其法定代理人蔡銘宏代表全鏈公司對外徵求及收購科盛公司之股份，適羅聖宗當時持有科盛公司普通股股份5萬3,313股（下稱系爭股份），雙方即議定買賣價格為每股100元，總買賣價金533萬1,300元，兩造並於111年12月29日簽立系爭買賣協議，全鏈公司當場給付簽約金50萬元，嗣因全鏈公司購買股票資金遲未到位，無法支付其餘價金，而科盛公司於112年6月30日之112年度股東會召開在即，全鏈公司遂於112年6月8日與羅聖宗簽立股份買賣-補充協議書（下稱系爭補充協議），再次給付定金50萬元，並承諾尾款433萬1,300元將於科盛公司股東會結束後180天內給付，羅聖宗始依約交付股東會委託書予全鏈公司，惟全鏈公司於該次股東會取得科盛公司3席法人董事後，迄未依約給付尾款等情，爰依民法第367條規定、系爭買賣協議、系爭補充協議之約定，求為全鏈公司應給付羅聖宗433萬1,300元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算利息之判決。再者，就全鏈公司反訴請求違約金部分，系爭買賣協議第5條第4項約定所謂「不得對科盛公司採取任何行動」應限縮解釋，應指不利於科盛公司之行動，而不包括出席股東會，縱認包括出席股東會，兩造已於系爭補充協議第2條約定全鏈公司將於科盛公司股東會結束後180天內支付尾款，則兩造締約之真意至多僅限於科盛公司112年6月30日召開之112年度股東常會，又全鏈公司自羅聖宗及其他一同出賣科盛公司股份之股東處取得委託書，達成當選科盛公司3席董事取得經營權之目的後，卻不遵期履行給付尾款之義務，反要求羅聖宗不得行使股東權利，實違反民法第148條第2項之誠實信用原則等語，資為抗辯。
二、全鏈公司則以：系爭補充協議僅係補充而非取代系爭買賣協議之付款條件，羅聖宗於約定期限內並未進行股票交割，亦未曾催告全鏈公司配合辦理，且系爭買賣協議、系爭補充協議並未約定全鏈公司須協力配合辦理股票交割，全鏈公司自無給付尾款之義務。本件係因科盛公司創辦人即訴外人張榮語向蔡銘宏誆稱有外資欲以每股80元之價格收購科盛公司，要求蔡銘宏協助抵禦外資，然於全鏈公司取得科盛公司3席董事後，科盛公司卻改由專業經理人經營，全鏈公司從未取得科盛公司之經營權，則兩造簽立系爭買賣協議之契約目的不達，系爭買賣協議、系爭補充協議亦因張榮語另尋求其他外資購買科盛公司股份之解除條件成就而失其效力；又系爭買賣協議之簽約金與定金屬解約定金，全鏈公司得拋棄該定金以解除契約。再者，羅聖宗在未經全鏈公司或蔡銘宏之同意下，未委託全鏈公司或蔡銘宏及兩者指定之人代理其出席科盛公司於113年6月間召開之113年度股東常會，並逕行委託張榮語參加之，任憑張榮語於上開股東會中行使表決權，違反系爭買賣協議第5條第4項約定，全鏈公司並已限期催告羅聖宗返還100萬元之簽約金及定金，羅聖宗仍不履行，全鏈公司亦已依民法第254條規定解除系爭買賣協議及系爭補充協議等語，全鏈公司自得請求羅聖宗返還已收取之簽約金及定金共100萬元，爰依系爭買賣協議第7條第2項約定，及追加依民法第259條規定，反訴求為羅聖宗應給付全鏈公司100萬元，及自民事反訴起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算利息之判決。
三、原審分別判准羅聖宗上開本訴及全鏈公司上開反訴之請求，羅聖宗就其反訴受敗訴判決部分提起上訴，上訴聲明：㈠原判決不利於羅聖宗部分廢棄。㈡上開廢棄部分，全鏈公司在第一審之反訴及假執行之聲請均駁回。全鏈公司就其本訴受敗訴判決部分提起上訴，並就反訴部分追加請求權基礎，上訴聲明：㈠原判決不利於全鏈公司部分廢棄。㈡上開廢棄部分，羅聖宗在第一審之本訴及假執行之聲請均駁回。兩造各自於本院答辯聲明：上訴駁回或上訴及追加之訴均駁回。
四、本件經兩造確認之不爭執事項如下（見本院卷第139頁至第141頁，並由本院依卷證為部分文字修正）：㈠全鏈公司於111年10月19日設立登記，代表人為蔡銘宏。㈡全鏈公司於111年12月29日與羅聖宗簽訂系爭買賣協議，以每股100元向羅聖宗購買系爭股份，價款總計533萬1,300元（系爭買賣協議誤載為531萬3,300元），並給付50萬元定金由羅聖宗收訖；全鏈公司另於112年6月8日與羅聖宗簽訂系爭補充協議，再給付50萬元定金由羅聖宗收訖。㈢科盛公司112年度股東常會於112年6月30日召開完畢，全鏈公司當選3席董事（科盛公司董事總席次為7席）。㈣羅聖宗尚未完成系爭股份之交割登記事宜（包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記）。㈤羅聖宗於114年3月7日寄發○○○○郵局存證號碼87號存證信函，通知全鏈公司於114年3月13日上午10時至位於新竹縣○○市○○街00號8樓之2之科盛公司協同辦理股票交割。㈥羅聖宗於114年3月13日向財政部北區國稅局完成114年度證券交易稅一般代徵稅額繳款。㈦羅聖宗於114年3月13日至位於新竹縣○○市○○街00號8樓之2之科盛公司領取由科盛公司保管之股票。㈧羅聖宗於領取之科盛公司股票背面完成背書。㈨羅聖宗於114年4月2日寄發○○○○郵局存證號碼119號存證信函，通知全鏈公司於114年4月11日上午10時至位於新竹縣○○市○○街00號8樓之2之科盛公司交付及受領已完成背書之股票。㈩全鏈公司於114年3月25日寄發○○○○路郵局存證號碼218號存證信函予羅聖宗，表示並無配合交割科盛公司股票之義務；全鏈公司另於114年4月25日寄發○○○○路郵局存證號碼302號存證信函予羅聖宗，表示無意繼續履行且為解約之意思表示，並重申無配合交割之義務。全鏈公司前以113年12月31日民事反訴起訴狀向羅聖宗催告請求100萬元，經羅聖宗於114年1月8日收受；全鏈公司再於114年9月25日寄發○○○○路郵局存證號碼885號存證信函予羅聖宗，催告羅聖宗應於7日內返還簽約金與定金100萬元，並為解除系爭買賣協議及系爭補充協議之意思表示，經羅聖宗於114年10月3日收受。
五、羅聖宗主張全鏈公司依約應給付尾款433萬1,300元乙節，為全鏈公司所否認，並以前詞置辯，復反訴主張羅聖宗違反系爭買賣協議第5條第4項約定，應返還已收取之簽約金及定金100萬元等情，是以，本件所應審究之爭點為：㈠本訴部分：羅聖宗依民法第367條規定、系爭買賣協議、系爭補充協議之約定，請求全鏈公司給付尾款433萬1,300元，有無理由?㈡反訴部分：全鏈公司依系爭買賣協議第7條第2項約定及民法第259條規定，請求羅聖宗返還已收取之簽約金及定金100萬元，有無理由?
六、本院之判斷：㈠本訴部分：
1.按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約；物之出賣人，負交付其物於買受人，並使其取得該物所有權之義務；權利之出賣人，負使買受人取得其權利之義務，如因其權利而得占有一定之物者，並負交付其物之義務；買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第345條第1項、第348條、第367條分別定有明文。兩造均不爭執有於111年12月29日簽訂系爭買賣協議，由全鏈公司以533萬1,300元向羅聖宗購買系爭股份，再於112年6月8日簽訂系爭補充協議（見不爭執事項㈡），並有系爭買賣協議、系爭補充協議在卷可參（見原審卷第13頁至第15頁），則依前開規定，身為系爭股份出賣人之羅聖宗即負有交付股票及完成股票交割過戶，使身為買受人之全鏈公司取得系爭股份權利之義務，全鏈公司則負有交付價金及受領系爭股份之義務，又所謂受領義務，在系爭股份買賣，應包括協同辦理股票交付及交割程序之義務在內，此參科盛公司114年5月19日第114005號函即明（見原審卷第211頁至第212頁），全鏈公司辯稱其無配合羅聖宗協同辦理股票交付及交割過戶義務云云，自無可採。
2.全鏈公司抗辯系爭買賣協議、系爭補充協議業經解除，並無
理由：
⑴全鏈公司辯稱蔡銘宏係為協助張榮語抵禦外資始收購科盛公司股票，然張榮語另尋求外資購買科盛公司股份，兩造簽立系爭買賣協議之契約目的不達，系爭買賣協議、系爭補充協議亦因張榮語另尋求其他外資購買科盛公司股份之解除條件成就而失其效力云云。然羅聖宗否認系爭買賣協議、系爭補充協議附有上開解除條件，亦否認有何契約目的不達之情事，全鏈公司自應就上開有利於己之事實負舉證之責，全鏈公司雖提出證人陳奎元於原法院113年度重訴字第574號事件（下稱另案）114年3月14日到庭作證，以及蔡銘宏於另案114年5月23日到庭進行當事人訊問之準備程序筆錄為證（見原審卷第172頁至第175頁、第199頁至第206頁），然證人陳奎元於該次作證時係證稱全鏈公司法定代理人向伊等購買科盛公司股份之目的是為了在股東會有投票權，為了避免科盛公司被外資買走，第一次協議時全鏈公司法定代理人就跟伊等要委託書，第二次協議時全鏈公司法定代理人說外資不買了，有說還是以原約定條件履行等語（見原審卷第173頁），並未敘及系爭買賣協議、系爭補充協議有以張榮語另尋求外資購買科盛公司股份作為解除條件之事，至蔡銘宏雖於另案陳稱全鏈公司與科盛公司股東簽署股份買賣協議時，有說明全鏈公司是為了把科盛公司留在臺灣才簽署，以這個前提，如果張榮語又找外資併購，這個協議就會失效等語（見原審卷第201頁），惟蔡銘宏為全鏈公司之法定代理人，其所為陳述無非係全鏈公司之單方主張，而此部分主張已為羅聖宗所否認，系爭買賣協議、系爭補充協議復無任何以張榮語另尋求外資購買科盛公司股份作為解除條件之約定內容，且兩造簽立系爭買賣協議之契約目的無非係使全鏈公司取得科盛公司股份，至全鏈公司究係出於何原因欲購入科盛公司股份，核屬其內心動機問題，要與契約目的無涉，自難認全鏈公司所辯系爭買賣協議、系爭補充協議因契約目的不達或因解除條件成就而失效乙節為可採。全鏈公司雖聲請詢問證人張榮語、蔡朝陽及調取科盛公司113年度股東會全程錄影，欲證明張榮語有於該股東會上宣布已找到外資願以更高價格收購科盛公司股份之事實，然系爭買賣協議、系爭補充協議並無附有以張榮語另尋求外資購買科盛公司股份之解除條件，亦無何契約目的不達之情事，業經本院認定如前，是全鏈公司前揭調查證據聲請，核無必要。⑵全鏈公司復辯稱系爭買賣協議之簽約金與定金屬解約定金，全鏈公司得拋棄該定金以解除契約云云。惟按定金之性質，因其作用之不同，通常可分為：㈠證約定金，即為證明契約之成立所交付之定金。㈡成約定金，即以交付定金為契約成立之要件。㈢違約定金，即以定金為契約不履行之損害賠償擔保。㈣解約定金，即為保留解除權而交付之定金，亦即以定金為保留解除權之代價。㈤立約定金，亦名猶豫定金，即在契約成立前交付之定金，用以擔保契約之成立等數種（最高法院91年度台上字第635號判決意旨參照）。觀之系爭買賣協議第7條「違約責任」約定：「一、甲方（即全鏈公司，下同）若違反本協議書第4條規定者，乙方（即羅聖宗，下同）得沒收甲方已給付簽約金。二、乙方若撤銷買賣標的股權之應買或違反本協議第5條約定者，甲方得請求乙方返還甲方已給付簽約金。」（見原審卷第14頁），並無規範定金付與人即全鏈公司得拋棄定金以解除契約，是該簽約金之性質並非解約定金，而應屬擔保契約不履行損害賠償之違約定金，全鏈公司僅以系爭買賣協議第7條約定並無規範羅聖宗違約須加倍返還已收取之簽約金，據以否認其屬違約定金，然全鏈公司依系爭買賣協議、系爭補充協議分別於111年12月29日、112年6月8日支付之各50萬元簽約金及定金，既無從認定係為保留解除權之代價所交付，全鏈公司自無從拋棄簽約金及定金而解除系爭買賣協議、系爭補充協議。⑶全鏈公司再辯稱羅聖宗在未經全鏈公司或蔡銘宏之同意下，未委託全鏈公司或蔡銘宏及兩者指定之人代理其出席科盛公司113年度股東常會，並逕行委託張榮語參加之，任憑張榮語於上開股東會中行使表決權，違反系爭買賣協議第5條第4項約定，經全鏈公司限期催告羅聖宗返還已收取之簽約金及定金共100萬元，羅聖宗仍不履行，全鏈公司得依民法第254條規定解除系爭買賣協議及系爭補充協議云云。而羅聖宗已於114年3月7日寄發○○○○郵局存證號碼87號存證信函，通知全鏈公司於114年3月13日上午10時至科盛公司協同辦理股票交割，復於114年3月13日向財政部北區國稅局完成114年度證券交易稅一般代徵稅額繳款，及領取由科盛公司保管之股票，並於股票背面完成背書，再於114年4月2日寄發○○○○郵局存證號碼119號存證信函，通知全鏈公司於114年4月11日上午10時至科盛公司交付及受領已完成背書之股票，惟全鏈公司於114年3月25日、同年4月25日分別寄發○○○○路郵局存證號碼218、302號存證信函予羅聖宗，表示無配合交割科盛公司股票之義務等情，既為全鏈公司所不爭（見不爭執事項㈤至㈩），並有上開存證信函、證券交易稅一般代徵稅額繳款書、股票領據、股票影本存卷可參（見原審卷第145頁至第159頁），足認羅聖宗尚未完成系爭股份之交割登記事宜乃係因全鏈公司拒絕受領所致，羅聖宗並無給付遲延之情事，故全鏈公司雖於114年9月25日寄發○○○○路郵局存證號碼885號存證信函，依民法第254條規定向羅聖宗為解除系爭買賣協議及系爭補充協議之意思表示，經羅聖宗於114年10月3日收受，此有該存證信函暨郵件送達回執在卷可參（見本院卷第57頁至第60頁），然羅聖宗就股票交付及辦理交割過戶程序之給付義務並無陷於遲延，全鏈公司自無從依民法第254條規定解除契約。至全鏈公司另以羅聖宗違反系爭買賣協議第5條第4項約定，經全鏈公司限期催告羅聖宗返還已收取之簽約金及定金共100萬元，羅聖宗仍不履行為由解除契約乙節，因羅聖宗並無違反系爭買賣協議第5條第4項約定之情事（理由詳後述㈡1.），是全鏈公司此部分主張亦無理由。
3.全鏈公司抗辯其尾款給付義務尚未發生，並無理由：⑴全鏈公司辯稱羅聖宗有先為給付之義務，於羅聖宗完成股票交割前，全鏈公司尾款給付義務尚未發生云云。而觀之系爭買賣協議第4條第2項固約定：「甲方同意於乙方完成買賣標的交割登記（包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記）時，依照乙方所指定之期限內，向乙方給付剩餘買賣價金之尾款。但乙方所指定之期限不得少於30日。」（見原審卷第13頁），嗣系爭補充協議第2條則約定：「尾款將於科盛公司股東會結束後180天之內完成尾款的支付。」（見原審卷第15頁），顯已將系爭買賣協議所約定須由羅聖宗先完成交割股票義務後，始得指定30日以上期限請求全鏈公司給付尾款之付款期限予以變更，又兩造均不爭執系爭補充協議第2條之科盛公司股東會係指於112年6月30日召開之112年度股東常會（見本院卷第115頁），則系爭補充協議第2條所約定「尾款將於科盛公司股東會結束後180天之內完成尾款的支付」之付款期限即為112年12月27日，該付款期限既已屆至，全鏈公司即有給付尾款之義務。⑵全鏈公司雖又辯稱系爭補充協議並未取代或排除系爭買賣協議之約定，羅聖宗仍應先完成股票交付、背書轉讓、股東名簿記載變更及相關交割程序後，全鏈公司始有給付尾款之義務云云。然系爭補充協議既已就尾款之付款期限另為約定，已如前述，再者，羅聖宗主張兩造之所以簽立系爭補充協議係因全鏈公司購買股票資金遲未到位，科盛公司112年度股東會召開在即，全鏈公司遂於112年6月8日與羅聖宗簽立系爭補充協議，再次給付定金50萬元，以換取羅聖宗交付科盛公司112年度股東會之委託書，並承諾尾款將於科盛公司股東會後180天內給付等語，全鏈公司雖否認上情，辯稱係因羅聖宗遲未辦理系爭股份過戶事宜云云，然全鏈公司自承卷內並無催告羅聖宗辦理股份過戶之相關資料（見本院卷第223頁），並陳稱有與曾簽署股份買賣協議之科盛公司股東全數再簽署補充協議（見本院卷第130頁、第164頁），倘僅羅聖宗等部分科盛公司股東遲未辦理股份過戶事宜，全鏈公司實無必要與曾簽署股份買賣協議之科盛公司股東全數再簽立補充協議，更無必要在羅聖宗遲未履行股份過戶義務之情況下，未催告其履行，反而同意再給付50萬元定金之理，應認羅聖宗所主張兩造簽立系爭補充協議之原因方為可採，此情亦與證人陳奎元於另案證述內容相符（見原審卷第163頁、第173頁），則系爭補充協議既係因全鏈公司購買股票資金遲未到位，為避免出售科盛公司股份之股東於完成股票交割後，即得隨時指定30日以上之期限請求全鏈公司給付尾款，全鏈公司為順理取得股東會委託書，方與各股東簽署補充協議，再給付50萬元，並將尾款之付款期限變更至科盛公司112年度股東會結束後180天之內再行支付，取代系爭買賣協議原約定之付款期限，以配合其資金到位之時間。⑶全鏈公司再辯稱羅聖宗縱有提出股票，全鏈公司拒絕受領，其法律效果至多僅為受領遲延，羅聖宗仍不當然完成交割義務，全鏈公司尾款給付義務尚未發生，不構成給付遲延云云。惟按買受人除有交付約定價金之義務外，尚有受領標的物之義務，此觀民法第367條之規定自明，是買受人如對出賣人依債務本旨提出之給付拒絕受領，因而拒絕給付價金，不僅構成受領遲延，並應負給付遲延責任（最高法院86年度台上字第805號判決意旨參照），羅聖宗迄未完成系爭股份之交割登記事宜乃係因全鏈公司拒絕受領所致，全鏈公司並因而拒絕給付價金，已如前述，全鏈公司身為系爭股份之買受人，非但陷於債權人之受領遲延，並陷於債務人之給付遲延，且不無有以拒絕受領系爭股份交割之不正當行為，以阻其給付價金期限之屆至，依法自應視為其給付價金期限已屆至，而應負給付遲延責任，是全鏈公司前揭所辯，亦無可採。
4.綜上，羅聖宗本訴依民法第367條規定、系爭買賣協議、系爭補充協議之約定，請求全鏈公司給付尾款433萬1,300元，及自起訴狀繕本送達翌日即113年9月20日起（送達證書見原審卷第31頁）至清償日止，按週年利率百分之5計算之法定遲延利息，核屬有據。 ㈡反訴部分：
1.羅聖宗並無違反系爭買賣協議第5條第4項約定：⑴系爭買賣協議第5條第4項約定：「乙方同意在本協議書簽訂之日起至買賣標的交割登記完成日止之期間內，於未經甲方同意下，不得對科盛公司採取任何行動。」（見原審卷第14頁），羅聖宗固不否認113年度科盛公司之股東會，其並未將委託書提供予全鏈公司或全鏈公司指定之人（見原審卷第188頁、本院卷第224頁），然羅聖宗自行或委託他人代理出席113年度科盛公司股東會，無非係基於股東權利之行使，難認係對科盛公司採取任何行動，全鏈公司僅以羅聖宗自行或委託他人代理出席113年度科盛公司股東會，遽指羅聖宗違反系爭買賣協議第5條第4項約定，實非有據。⑵又兩造簽立系爭買賣協議應均係預期系爭股份能順利完成交割付款，嗣因全鏈公司購買股票資金遲未到位，然科盛公司112年6月30日股東常會召開在即，該次股東會適進行董事改選，全鏈公司遂於股東會召開前與羅聖宗簽立系爭補充協議，再給付50萬元定金予羅聖宗，羅聖宗則交付科盛公司112年度股東會之委託書予全鏈公司，並於系爭補充協議約定尾款於科盛公司該次股東會結束後180天內（即112年12月27日前）支付，全鏈公司亦於該次股東會當選3席董事（見不爭執事項㈢），可見兩造對於雙方均能於科盛公司112年度股東會結束後180天內完成系爭買賣協議契約義務之履行應有共識，則系爭買賣協議第5條第1項、第2項所約定羅聖宗同意支持全鏈公司召集科盛公司股東會，及支持全鏈公司於股東會中所提出全部議案，並同意委託全鏈公司及全鏈公司指定之人代理出席科盛公司股東會，該股東會自係指科盛公司112年度之股東會，而不及於113年之後歷次召開之股東會，方符合當事人締約之真意；況本件係因全鏈公司對於羅聖宗提出之給付拒絕受領，並拒絕給付尾款，違約在先，倘全鏈公司於系爭股份完成交割前，得無限期要求羅聖宗不得行使其股東權利，顯與誠信原則有違，且羅聖宗否認全鏈公司有要求其出具113年度股東會之委託書，全鏈公司亦自陳僅曾自羅聖宗處取得1次即112年6月30日股東常會之委託書（見本院卷第127頁、第161頁），亦見羅聖宗主張系爭買賣協議第5條第1項、第2項所稱之股東會係指科盛公司112年度之股東會，確屬有據。
2.綜上，羅聖宗並無違反系爭買賣協議第5條第4項約定之情事，全鏈公司自無從依系爭買賣協議第7條第2項約定請求羅聖宗返還已給付之簽約金及定金，且羅聖宗不負有返還簽約金及定金之義務，縱經全鏈公司限期催告返還而未履行，亦不構成給付遲延，全鏈公司片面依民法第254條規定解除系爭買賣協議、系爭補充協議，不生合法解除之效力，是全鏈公司依民法第259條契約解除回復原狀之規定，請求羅聖宗將已收取之簽約金及定金共100萬元返還，亦屬無據。
七、綜上所述，羅聖宗本訴依民法第367條規定、系爭買賣協議、系爭補充協議之約定，請求全鏈公司給付433萬1,300元，及自起訴狀繕本送達翌日即113年9月20日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之法定遲延利息，為有理由，應予准許，原審就此所為全鏈公司敗訴之判決，並無不合，全鏈公司上訴論旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。另全鏈公司反訴依系爭買賣協議第7條第2項約定，請求羅聖宗給付100萬元，及自民事反訴起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為無理由，應予駁回，原審就上開反訴不應准許之部分，為羅聖宗敗訴之判決，尚有未洽，羅聖宗上訴論旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄改判如主文第2項所示；又全鏈公司於本院就反訴部分追加依民法第259條規定為請求，亦為無理由，應併予駁回。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
九、據上論結，本件羅聖宗之上訴為有理由，全鏈公司之上訴及追加之訴均為無理由，依民事訴訟法第450條、第449條第1項、第78條，判決如主文。中 華 民 國 115 年 8 月 19 日民事第十六庭 審判長法 官 朱耀平法 官 陳婉玉法 官 王唯怡正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 115 年 8 月 19 日
書記官 許怡芬