給付貨款

事實及理由

一、被上訴人主張：上訴人於民國113年4月1日向伊發出採購訂單（下稱系爭採購訂單），訂購線光源及配合使用之調光器、延長線（相互搭配組成，無法單獨使用，下合稱系爭產品），其後伊陸續交付部分產品。上訴人於同年6月19日以電子郵件向伊表示「因成本緣故，請取消出貨」，惟如附表採購項次1至7所示產品乃已生產完成之客製化線光源（下稱系爭線光源），故伊未同意取消交易。詎上訴人竟於113年7月22日伊交付系爭線光源時，從「機構外緣（機具兩端）」各扣除50mm之錯誤方法量測光源均勻度為82%，指摘系爭線光源均勻度未達約定85%之規格，要求伊取回並拒付貨款新臺幣(下同)354萬4,800元，其後更以民事答辯狀繕本之送達解除買賣契約；惟本件倘從「發光面積邊緣（實際發光區域兩端）」各扣除50mm之約定方式檢測，光源均勻度即符合規格，並無瑕疵存在，兩造於本件交易以前，已有5次同型產品交易，檢測標準均從「發光面積邊緣」各扣除50mm之方法量測，被上訴人以不正當之量測手段阻止驗收通過，類推適用民法第101條第1項規定，視為清償期已屆至。爰依兩造間之買賣契約及民法第367條規定，請求上訴人給付354萬4,800元價金本息（原審判命上訴人如數給付，上訴人不服提起上訴，其就原審所提反訴部分未聲明不服，此部分非本院審理範圍，不予贅述）。並答辯聲明：上訴駁回。

二、上訴人則以：系爭線光源係應用在其產製之自動光學檢查設備（Automatic Optical Inspection，下稱AOI），為確保AOI檢測之精準度，考量設備有位移偏差可能，照射範圍須向外延伸，故對線光源均勻度之要求，不應侷限於中間發光範圍，應以機具端點作為量測均勻度起點，始屬合理。且依照伊客戶京東方科技集團股份有限公司（下稱京東方公司）要求，量測系爭線光源均勻度應自「機構外緣（機具兩端）」各扣除50mm方式檢測，始能達到發光面積1744mm之需求長度。證人即伊前離職員工陳登文、劉健學當庭標示之量測起點會造成浮動，應以證人即伊現任員工郭丞諴標示之方式，始為兩造約定之量測起點。113年7月22日檢測結果系爭線光源均勻度僅為82%，未達約定之85%標準，已據被上訴人員工劉祖芸在異常矯正單上簽名確認無誤，自屬不完全給付及物之瑕疵，伊得依民法第227條第1項、第226條第1項、第256條、第359條等規定解除買賣契約，無庸支付系爭線光源之價金等語，資為抗辯。並上訴聲明：㈠原判決關於本訴命上訴人給付部分，及該部分假執行之宣告，暨訴訟費用之裁判均廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人於第一審之訴及假執行之聲請均駁回。

三、兩造不爭執事項（見本院卷第262至263頁，並依判決格式增刪修改文句）：㈠上訴人於113年4月1日向被上訴人發出系爭採購訂單，向被上訴人購買系爭產品，被上訴人修改如原證1所示手寫內容之交貨日期後回覆上訴人。系爭採購訂單項次001-007記載：「客製漫射型線光RGBA-1800mm24V（分兩段控制，8條出線）品號：DFL-2:180020RGBA24VK1。形式：漫射光源。波長：RGBA。長度:18OOmm發光面積。均勻度。FOV內無Peak。相機單視野幅連續450mm範圍內均勻性＞85%。以Amber為Base，RGB同功率」（見原審卷一第13至19頁採購訂單）。㈡被上訴人於113年5月20日發出之「產品規格承認書」，其中產品保證約定「光源開孔寬度為4mm-8mm可調整，在寬度4mm時，均勻度可達85%（左右需各扣除50mm量測）」（見原審卷一第205頁產品規格承認書）。㈢兩造於成立系爭採購訂單之買賣契約時，約定線光源交付期限為：113年6月14日交付4支、同年月28日交付2支、同年7月22日交付1支（共計7支）。被上訴人於113年6月14日交付1支線光源遭退回。上訴人於113年6月19日以電子郵件表示「因成本緣故，請取消出貨」等語，被上訴人未予同意，並於113年7月22日送交附表所示系爭線光源及調光器、延長線，上訴人檢測系其中1支線光源，並以自「機構外緣（機具兩端）」扣除50mm後檢測光源均勻度為82%，不符合約定均勻度85%為由，未予允收，並要求被上訴人取回貨物，且尚未給付貨款（見原審卷一第19頁採購訂單、第21、109銷貨單、第23頁電子郵件、第25頁異常矯正單）。㈣上訴人於原審以民事答辯狀向被上訴人為解除系爭產品買賣契約之意思表示（見原審卷一第69至70頁）。

四、本院之判斷：㈠按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。當事人之真意何在，應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意。倘當事人所訂立之契約真意發生疑義，法院應為闡明性解釋（單純性解釋），即以契約文義為基準、通觀契約全文、斟酌立約當時情形及其他一切資料，考量契約之目的及經濟價值、交易習慣、論理及經驗法則與誠信原則，並檢視解釋結果是否符合兩造間權利義務之公平正義，且應兼顧不能逸出契約可預測之文義範圍（最高法院113年度台上字第1829號、115年度台上字第18號判決意旨參照）。㈡查系爭線光源係發光二極管（Light-Emitting Diode，下稱LED），其發光角度為120度，因光源交叉重疊，致兩側光源勢必減弱，為避免兩端因無效發光區域有礙上訴人AOI設備檢測之精準度（參附件一說明圖、見原審卷一第183頁），兩造約定系爭線光源均勻度85%之規格標準應自兩端各扣除50mm長度後量測。被上訴人於113年5月20日發出之產品規格承認書，其中產品保證固約定「光源開孔寬度為4mm-8mm可調整，在寬度4mm時，均勻度可達85%」等語（參不爭執事項㈡），惟未記載均勻度達85%之量測起點究為被上訴人主張之「發光面積邊緣(實際發光區域兩端）」，抑或上訴人抗辯之「機構外緣(機具兩端)」，於此所應審究者乃量測系爭線光源均勻度左右須扣除50mm之起點為何？㈢證人即上訴人光學部工程師陳登文於原審證述：系爭採購訂單中我負責事項是把跟廠商要到的報價單跟主管申請買該批貨物，我是使用單位即光學部門，當初是我提出產品規格需求，請原告（被上訴人）報價，需求是我這邊提出，產品規格是由我確定，也是由我去向原告公司業務接洽說明產品規格，我將原告提出的報價單提供給主管劉健學做產品規格最後確認；產品規格書記載「光源開口寬度為4mm至8mm可調整，在寬度4mm時，均勻度可達85%（左右需各扣除50mm量測）」，該記載內容意思，是從光源的開口處扣除50mm量測光的均勻度，旁邊的治具不算；貨品發光均勻度的量測範圍，是針對發光範圍，不會包含機構範圍；均勻度只有針對發光面積；我的經驗量測均勻度時，會扣除發光長度兩邊某部分的長度，只是扣除長度範圍不同；（問：依據上開產品規格承認書記載及本件約定發光長度為1800mm的字面意思，在檢測產品是否符合約定規格之檢測標準，是自發光長度1800mm左右各扣除50mm，剩餘發光面積1700mm位置之均勻度需達85%）依照字面意思是沒錯等語（見原審卷一第234、237頁、卷二第84至85頁）。核與證人即上訴人光學部經理劉建學於原審證稱：均勻度的量測方式，是僅針對發光面積範圍進行；何處開始量測不一定會有書面，沒有書面的話，就依照習慣，習慣就是從發光面積開始測，就我所知，沒有從不是發光面積開始測的情形；檢測本件線光源，理論上檢測範圍會從有發光面積開始算扣除50mm之起點，左邊沒有發光部分為無效區，扣除50mm範圍就是從發光起點往內扣除等語相符（見原審卷一第243至244頁、卷二第89頁）。另證人即上訴人光學部工程師林冠均證述：當時有受副總陳世綱指示去測量這支線光的均勻性，我只有量接近邊界的位置；（問：您是否也曾參與驗收原告之貨品？當時的發光均勻度如何量測？）這件以前是從機構邊緣開始量測，旋改稱從發光邊緣開始量測等語（見原審卷一第240至241頁）。承上證詞及證人陳登文、劉健學在原審當庭標示之量測起點（見原審卷二第93、95頁），可知兩造過往線光源買賣交易均係自「發光面積邊緣(實際發光區域兩端）」為起點扣除約定長度開始量測均勻度，而非以「機構外緣(機具兩端)」為起點扣除量測至明。又陳登文、劉健學在原審當庭標示之量測起點雖稍有誤差，惟證人劉健學證述「要用相機才能確定位置，因為2D圖片無法確認位置」，被上訴人負責人並說明線光源「左右兩側燈光比較微弱是反射所造成的，實際上沒有發光」（分見原審卷二第90頁、卷一第329頁），參照陳登文、劉健學當庭標示之照片、附件一說明圖、附件二示意圖（見本院卷第265頁），可知LED光源兩側確有實際未發光惟肉眼觀察卻有微弱之反射光區段，致陳登文、劉健學以肉眼判斷標示之起點稍有不同，惟量測起點得以相機定位確認，自無上訴人所辯其2人證述之量測起點係浮動而無法確定之情事。㈣上訴人雖抗辯依伊客戶京東方公司要求，系爭線光源均勻度達85%之長度為1744mm，如自「發光面積邊緣（實際發光區域兩端）」為起點扣除50mm量測，長度僅有1700mm（參附件二示意圖），不符合京東方公司之要求云云，並提出與京東方公司間之往來電子郵件及圖示為憑（見原審卷一第215頁、卷二第31至43頁）。證人即上訴人研發總監郭丞諴亦證述：我當時是韌軟體經理，在光學部門提出要線光源需求時會通知我進行光源功能開發，當初要裝設的AOI所要檢查玻璃寬度就是1500mm，據此所需要的線光源長度為1744mm…，50mm扣除點是從在現場線光源最邊緣開始計算，不是從光源邊緣開始量測，取像範圍會包含未發光部分等語（見原審卷一第325至327頁）。惟證人陳登文證稱：郭丞諴指出之光源開孔處，不是我說的光源開口處，不會是那邊，因為LED燈不會擺到那邊，該位置已經在LED燈外，不是我們需要的區域，郭丞諴標示紅圈圈位置《見原審卷一第333頁》是機構的外緣，檢驗量測的範圍是從機構內緣開始，機構內緣大概是我剛剛標示的光源開孔處《見原審卷二第93頁》等語明確（見原審卷二第84頁）。審酌證人陳登文為系爭線光源需求部門，而證人郭丞諴為韌軟體經理，當以需求部門對於系爭線光源之規格較為了解，此由郭丞諴證述：當時評估的同仁就是光學部經理劉健學，光學部門同事提出求規格需求，由他們收到規格確認書等語即明（見原審卷一第324至325頁）。證人郭丞諴未參照需求部門向被上訴人提出之規格要求以及兩造過往之驗收交易習慣，僅憑未記載量測起點之產品規格承認書（參不爭執事項㈡），自行解讀從線光源最邊緣（指「機構外緣」)而非從光源邊緣（指「發光面積邊緣」)各扣除50mm開始量測，難以採信。至於上訴人雖抗辯應以伊客戶京東方公司之需求長度1744mm解釋兩造買賣契約之真意云云，惟上訴人與京東方公司間之往來電子郵件縱得釋義為線光源均勻度達85%之長度為1744mm，惟其未舉證已將此需求告知被上訴人，且由證人陳登文證述：(問：若需要1744mm發光長度，一般會訂購多長的線光源？)如果以跟原告(被上訴人)以往的規格，是左右各扣除50mm，就會向原告訂購1850mm以上的線光源等語（見原審卷二第86頁），而陳登文以電子郵件通知原告及系爭採購訂單要求之發光面積長度均為1800mm（見原審卷一第187頁、不爭執事項㈠），益臻明瞭上訴人未提出兩端各扣除50mm後發光面積至少1744mm之需求，自難以此標準認定系爭線光源是否符合規格。㈤再查，證人即上訴人副總陳世綱固於原審證述：我基本上不用負責驗收，但是這批訂單總經理要求我去驗收…，根據原告提出的規格書，從開孔處開始扣除，開孔處即為燈具外緣等語（見原審卷一第154至155頁）。惟其向來不參與驗收，與證人郭丞諴同係片面解讀產品規格承認書；且依上訴人採購經理蘇成旺、被上訴人負責人蘇家禾間之錄音對話，蘇成旺提及「其實劉健學經理他是理解這件事情，因為他也是技術嘛，他一定了解這個過程沒那麼樣，但是本身上頭覺得成成本不到，他就不想看了」、「我老闆說要取消訂單，我直接寫取消出貨，但是這裏留伏筆哦」、「取消出貨是取消出貨，對對對，但也可以恢復出貨啊」、「我收到指令是cancel訂單」、「驗收啦，我就用驗收來卡會比較好啦」等語（見本院卷第149、153、165、236頁），核與上訴人於113年6月19日以電子郵件向被上訴人表示「因成本緣故，請取消出貨」一情相合（參不爭執事項㈢），足證上訴人因認向被上訴人採購之系爭線光源成本過高無利可圖，尚未驗收即意圖取消訂單，始一改過往自線光源「發光面積邊緣(實際發光區域兩端）」扣除50mm長度後量測均勻度之驗收交易習慣，此情亦經被上訴人員工劉祖芸證述：我當時有跟陳世綱表示驗收方式與兩造約定不符，他堅持驗收方法沒有錯誤，堅持要開立異常矯正單，讓我帶回去反應；我們跟被告(上訴人)交易至少5年，這次被告第一次提出機構長度的問題，以往交易被告只要求發光面積，對於邊緣機構長度不會太在意、所以沒有特別在採購單上明定等語在卷（見原審卷一第152至153頁），並有113年7月22日上訴人驗收時出具之異常矯正單、劉祖芸翌日寄發電子郵件向上訴人表達「我們出貨發光範圍1800mm扣除左右50mm內均勻度有達85%」等語可資佐證（見原審卷一第25、91頁）。㈥末查，被上訴人於113年6月14日交付1支線光源雖遭退回（參不爭執事項㈢），兩造並對該次驗收合格與否存有爭議，惟被上訴人既依系爭採購訂單注意事項第5點更換新品，於同年7月22日一併交付上訴人以系爭採購訂單購買之7支線光源，上訴人並受理進行量測驗收，且於訴訟上主張僅以系爭線光源不符合規格解約，不再以遲延給付為由解約（見本院卷第261頁），則劉祖芸參與前述蘇成旺與蘇家禾間之錄音對話所陳「上次測了4色驗收就驗了兩小時，結果還沒過」（見本院卷第217頁），縱如上訴人抗辯係針對113年6月14日驗收所為陳述，亦不影響本院前揭認定，併此敘明。㈦綜上，系爭線光源係上訴人光學部門提出需求規格由被上訴人據以客製化之產品，依兩造歷來驗收交易習慣，解釋產品規格承認書之「光源開孔寬度為4mm-8mm可調整，在寬度4mm時，均勻度可達85%（左右需各扣除50mm量測）」，應自「發光面積邊緣（實際發光區域兩端）」為起點扣除50mm量測，始符當事人締約之真意，上訴人以「機構外緣（機具兩端）」為起點扣除50mm量測，致系爭線光源均勻度未達85%，與兩造約定量測方法不符，被上訴人主張此舉係以不正當方法阻止驗收通過，應類推適用民法第101條第1項規定，並提出系爭線光源出廠前其自行檢測之檢驗報告佐證系爭線光源均勻度均符合85%允收標準（參原審卷一第267至287頁），堪為可採。又兩造於系爭採購訂單約定付款條件為月結60天（見原審卷一第13至19頁），足認本件審結時清償期業已屆至，被上訴人請求上訴人給付附表所示產品價金354萬4,800元，自屬有據。上訴人以系爭線光源不符合規格為由解除買賣契約，拒付價金，非有理由。

五、綜上所述，被上訴人依兩造之買賣契約、民法第367條規定，請求上訴人給付354萬4,800元，及自起訴狀繕本送達翌日即113年11月20日起（見原審卷一第51頁）至清償日止，按年息百分之5計算之利息，為有理由，應予准許。原審就此部分為上訴人敗訴之判決，並為准免假執行之宣告，核無不合。上訴意旨猶執陳詞，指摘原判決該部分不當，求予廢棄，為無理由，應駁回其上訴。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不予逐一論列。

七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。　中　　華　　民　　國　　115 　年　　8 　　月　　26　　日民事第十九庭審判長法　官　魏麗娟法　官　張婷妮法　官　吳靜怡

正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　115 　年　　8 　　月　　26　　日

書記官　黃麗玲

附表

採購項次 料號 產品名稱 單價 (新臺幣) 數量 總價 (新臺幣) 1 K00000000 客製漫射型線光RGBA-1800mm24V 448,000 1 448,000 2 K00000000 客製漫射型線光RGBA-1800mm24V 448,000 1 448,000 3 K00000000 客製漫射型線光RGBA-1800mm24V 448,000 1 448,000 4 K00000000 客製漫射型線光RGBA-1800mm24V 448,000 1 448,000 5 K00000000 客製漫射型線光RGBA-1800mm24V 448,000 1 448,000 6 K00000000 客製漫射型線光RGBA-1800mm24V 448,000 1 448,000 7 K00000000 客製漫射型線光RGBA-1800mm24V 448,000 1 448,000 14 K00000000 宇創漫射型線光延長線10M 2,000 8 16,000 21 K00000000 客製定電流RS232調光器4CH-24V-720W 28,000 2 56,000 22 K00000000 客製定電流RS232調光器4CH-24V-720W 28,000 2 56,000 24 K00000000 客製定電流RS232調光器4CH-24V-720W 28,000 2 56,000 25 K00000000 客製定電流RS232調光器4CH-24V-720W 28,000 2 56,000 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合計：3,376,000(未稅)  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  3,544,800(含稅)