給付股份價金

事實及理由

壹、程序方面：

一、按當事人以一訴主張之數項標的，且該數項標的或其攻擊或防禦方法無牽連關係者，法院得命分別辯論，民事訴訟法第204條定有明文。本件被上訴人以一訴向上訴人提起合併之訴，所主張之訴訟標的乃各自獨立而本可分別起訴，相互間無牽連關係，經本院分別於民國115年4月7日、同年5月5日言詞辯論期日，各就除被上訴人梁子殷（下逕稱姓名）以外被上訴人、梁子殷分別辯論，並為合併判決。

二、被上訴人均經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依上訴人之聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體方面：

一、被上訴人均未於本院準備及言詞辯論程序到場陳述，惟據其等於本院前審所為主張：伊等為上訴人股東，各自所有股份如附表股數欄所示（下稱系爭股份），伊等依公司法第186條規定，向原法院聲請裁定收買價格為每股新臺幣（下同）12元獲准確定（即原法院108年度司字第55號裁定及本院110年度抗字第84號裁定，下合稱系爭裁定），兩造間就系爭股份已成立買賣關係（下稱系爭買賣關係）。復經伊等將表彰系爭股份之股票（下稱系爭股票）交存訴外人中國信託商業銀行（下稱中信銀行），已生交付系爭股票予上訴人之效力，惟上訴人迄未給付價金。爰依系爭買賣關係，求為命上訴人給付伊等各如附表之股價總額欄所示金額（下稱系爭買賣價金）均自起訴狀繕本送達翌日（即111年8月4日）起至清償日止，按年息5%計算之利息（下合稱系爭遲延利息）之判決（原審為上訴人敗訴，上訴人不服，提起上訴；其餘部分不在本院審理範圍內，下不贅述）。並答辯聲明：上訴駁回。

二、上訴人則以：系爭股票為記名股票，被上訴人應背書轉讓以為交付，而伊已為同時履行之抗辯，遲延給付責任即溯及免除，被上訴人不得請求伊給付系爭遲延利息等語，資為抗辯。並上訴聲明：如主文所示。

三、兩造於審理中不爭執及爭執事項（見本院前審卷第195頁，本院依判決格式修正或增減文句或依爭點論述順序整理內容）：㈠不爭執之事實：　　⒈被上訴人於108年4月30日上訴人股東臨時會前，已依公司法第186條規定行使股份收買請求權，上訴人收買系爭股份之價格經系爭裁定核定為每股12元確定。　⒉被上訴人各於108年5月8日至同年月17日間，將持有系爭股票全數交存中信銀行。⒊被上訴人交存予中信銀行之系爭股份如附表所示。　　㈡爭點之所在：被上訴人請求上訴人給付系爭遲延利息，有無理由？

四、本院得心證之理由：㈠按債務人得主張同時履行抗辯者，未行使其抗辯權前，固可發生遲延責任，然於其合法提出同時履行之抗辯後，其遲延責任即溯及免除。又公司法第187條第3項規定，公司對法院裁定之價格，自第2項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效。所謂「法定利息」之支付，旨在保護少數股東，促使公司早日支付價款，非謂公司自該期間屆滿日即生遲延責任，核與遲延利息之支付，尚屬有別，且與股份之移轉不生對待給付之關係，本次最高法院發回意旨，已闡述甚明。㈡被上訴人起訴主張依系爭買賣關係，請求上訴人給付系爭買賣價金及系爭遲延利息，經原審判命上訴人如數給付，上訴人不服，提起上訴，復經本院本院113年度重上字第1號（下稱本院前審判決）判命上訴人之上訴為一部有理由、一部無理由（即廢棄依職權宣告假執行，及准附表編號4、7至9、11以外之被上訴人供擔保後，得假執行，與命上訴人給付部分，應於被上訴人將系爭股票背書轉讓予上訴人之同時履行之，暨駁回上訴人其餘上訴，見本院卷第16頁），上訴人就其敗訴部分不服，提起上訴（被上訴人就其敗訴部分未聲明不服），經本件最高法院判決判命上訴人之上訴為一部有理由，一部無理由（即廢棄發回被上訴人請求法定遲延利息部分，駁回上訴人關於上訴人應於被上訴人背書轉讓系爭股票予上訴人之同時，各給付系爭買賣價金部分之上訴，見本院卷第9至13頁），是被上訴人請求上訴人給付系爭買賣價金，以及上訴人行使同時履行抗辯部分已告確定。㈢參見被上訴人所提111年6月9日民事起訴暨聲請調查證據狀所載，被上訴人主張之請求權依據為民法第345條第1項、第367條規定（見原審卷第18頁），並聲明請求上訴人應給付「自起訴狀繕本送達翌日」起算之法定遲延利息（見原審卷第17頁），復於原審112年8月28日言詞辯論期日及當日所提民事準備五狀中，被上訴人亦僅闡述關於買賣契約、公司法第185條及第186條規定適用等情（見原審卷第143至147、155至156頁），未依公司法第187條第3項規定，請求上訴人給付法定利息。而被上訴人於本院前審上訴期間，經本院前審判決之審判長詢問：「被上訴人的請求權基礎？是否還有其他請求權基礎要主張？）」後，被上訴人共同訴訟代理人陳稱：「依買賣契約的法律關係，無其他請求權基礎要主張。」等語（見本院前審卷第279頁），堪認被上訴人請求上訴人給付系爭遲延利息乙節，應係主張上訴人有遲延給付價金之情，而請求上訴人給付自受催告（即起訴狀繕本送達），負遲延責任時起之系爭遲延利息，非請求公司法第187條第3項所定「法定利息」。另上訴人於原審抗辯被上訴人所交存系爭股票係空白背書，未完成背書轉讓要件乙節，有中信銀行113年10月16日中信銀字第1132035728號函文為憑（見本院前審卷第243頁），且經本院前審判決為同時履行判決之諭知（見本院卷第16頁），則依上揭論述，縱可歸責於上訴人之事由而未能給付買賣價金，上訴人原應負遲延之責，亦溯及免除，難認上訴人有遲延給付價金之責，被上訴人請求上訴人給付系爭遲延利息，自無可取。

五、綜上所述，被上訴人依系爭買賣關係，請求上訴人給付系爭遲延利息，為無理由，不應准許。原審就此部分判命上訴人如數給付，自有未洽。上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，應由本院予以廢棄，改判如主文第2項所示。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，與本件判決結果並無影響，爰不逐一論述，併此敘明。

七、據上論結，本件上訴為有理由，爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　115 　年　　5 　　月　　19　　日民事第一庭　審判長法　官　劉長宜法　官　吳昀儒法　官　郭玄義正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）。上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴，發回更審後為訴之變更(追加、擴張)部分應一併繳納上訴裁判費。

書記官　廖家莉

中　　華　　民　　國　　115 　年　　5 　　月　　19　　日

附表：

編號 股東姓名 股東戶號 　　　股　　　　　　數　　    股價總額(12元×股數)    舊票 換發後 新票 合計   1 陳素宜 69 70,470 6,976 872 7,848 94,176元  2 林月英、廖崇翰、廖晨婷、廖崇傑（即廖天賞之承受訴訟人） 74 42,281 4,185  523 4,708 56,496元  3 吳玲毅 71    15,487 185,844元  4 梁瓊芬 70    93,181 1,118,172元  5 梁哲誠 72    12,283 147,396元  6 吳耀浩 20    15,945 191,340元  7 梁子殷 18    155,134 1,861,608元  8 梁子騏 19    121,384 1,456,608元  9 梁瑜芯 125    120,256 1,443,072元 10 梁哲周 6    12,139 145,668元  11 主新德科技股份有限公司 204    58,583 702,996元 12 閔寵仁 205 105,200 10,414 1,301 11,715 140,580元 13 姚素玉 258    5,568 66,816元 14 黃冠蓉 280    11,772 141,264元 15 黃明堆 81    32,266 387,192元 16 黃勉堯 281    15,697 188,364元 17 林素鑾 85    19,621 235,452元 合計  713,587股，全部價金總額8,563,044元