公司法

理 由

一、按對於適用簡易程序之裁判提起上訴，須經本院許可。前項許可，以訴訟事件所涉及之法律見解具有原則性者為限，行政訴訟法第235條定有明文。所謂法律見解具有原則性，係指該訴訟事件所涉及之法律問題意義重大，而有加以闡釋之必要而言。

二、本件上訴人對於高等行政法院適用簡易程序所為之判決，提起上訴，係以：公司法並無課以離職董事應命公司辦理董事變更登記之責，及離職董事應向被上訴人陳報事由之責，上訴人既已向勝山財務股份有限公司（下稱勝山公司）間表明終止擔任董事職務，勝山公司遲不選任新董事並為變更登記，並非上訴人得以任何有效法律行為促使為之。又上訴人於終止與勝山公司間之委任關係後，即無能力代表勝山公司申報財務報表，亦無法直接或間接督促勝山公司履行此行政法上之義務，自不可能承擔未申報財務報表之故意或過失責任。原判決未本諸職權查明真相，亦未論述上訴人於法律上、事實上有無可能履行公司法第20條規定之行政法上義務與故意、過失之所在，即逕予認定上訴人有過失，顯有判決不備理由及違反行政罰法第7條第1項規定之違誤等語，為其論據。惟查，我國公司法係採公司登記制度，其主要乃基於登記制度具有明確及查證方便之優點，得藉由資訊揭露及公示原則，維護交易秩序；並公司法第12條復明文規定：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」是依公司法第192條第4項及民法第549條第1項規定，股份有限公司董事於向公司為辭職之表示時，固無須公司同意，其與公司間之委任關係即已終止，然於其公司之董事登記尚未變更前，應認其對外應負之董事責任並非當然解消，是就上述公司法第20條規定之董事責任，其自仍負有注意義務等情，業經原審於判決理由內詳述。核其所陳上述理由，無非就其於原審為主張，並為原審所不採之事由再為爭執，無所涉及之法律見解具有原則性之情事。上訴人提起上訴，依首開規定及說明，不應許可，其上訴難謂合法，應予駁回。

三、據上論結，本件上訴為不合法，依行政訴訟法第249條第1項前段、第104條、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　97　　年　　9　　 月　　30　　日最高行政法院第六庭審判長法官　吳　明　鴻法官　黃 本 仁法官　林　茂　權法官　侯　東　昇法官　黃　秋　鴻以 上 正 本 證 明 與 原 本 無 異中　　華　　民　　國　　97　　年　　10　　月　　1　　 日書記官　郭　育　玎