金融控股公司投資管理辦法

本辦法依金融控股公司法（以下簡稱本法）第三十七條第九項規定訂定。

1金融控股公司申請投資本法第三十六條第二項及第三十七條第一項之事業時，應符合下列規定：

一、該投資應經該公司董事會通過。

二、聲明遵守公司法第二百零九條、第二百零六條準用同法第一百七十八條有關競業禁止及利益衝突防止之規定。

三、本次投資後之集團資本適足率須達百分之一百以上，且其各子公司應符合各業別資本適足性之相關規範。

四、該公司及其子公司無有礙健全經營情事，且最近一年內未發生與申請案有直接關聯之違反金融法規受主管機關重大裁罰或處分。但對子公司增資、投資金額未超過新臺幣五千萬元、該投資促進整體金融市場之健全發展，或其該等情事已具體改善、提出具體可行改善措施並經主管機關認可者，不在此限。

五、最近一期經會計師查核或核閱之合併財務報表無累積虧損。

六、無因子公司受主管機關增資處分而未為該子公司完成資金籌募之情形。

七、無受主管機關依本法第五十五條令其處分相關投資仍未完成之情形。

八、除投資純網路銀行及其他法規另有規定外，該公司依本法第三十六條第二項第一款至第九款所為之首次投資，對金融控股公司、銀行、保險公司及證券商應取得已發行有表決權股份總數或資本總額超過百分之二十五，對其他被投資事業應取得已發行有表決權股份總數或資本總額超過百分之五十。

九、以最近一期經會計師查核或核閱之財務報告為基礎，加計本次投資後之雙重槓桿比率不得超過百分之一百二十五。但已提出具體明確之增資內容及時程規畫，並承諾於完成投資之日起一年內調整至符合規定者，不在此限。

十、被投資事業為既存公司，最近一年有累積虧損者，對該投資對象之累積虧損應提出合理說明。

2前項第九款所稱雙重槓桿比率，指金融控股公司依本法第三十六條第二項及第三十七條第一項所為之投資占該公司淨值之比率；金融控股公司於年度中之現金增資，得予計入淨值，並以取得驗資證明書之日為計算基準日，年度中發放現金股利，應於股東會決議日由淨值中減除。

3金融控股公司配合政府政策處理問題金融機構，主管機關得專案核准其投資，不受第一項第三款、第九款及第十款之限制。

4

1金融控股公司依本法第三十六條第二項所為之首次投資，應先提報審計委員會就本次投資計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會通過。

2審計委員會進行審議時，應委請外部獨立專家協助就本次投資計畫與交易之公平性、價格合理性提供意見，且外部獨立專家之報酬不得與投資案完成與否連結。

3外部獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式及其他相關事項，準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法之規定。

金融控股公司之投資資金來源應明確；以舉債為資金來源者，應有明確之還款來源及償債計畫，並應維持資本結構之健全性。

1金融控股公司依本法第三十六條第二項申請投資時，除屬第六條第二項規定之情形外，應檢具下列書件：

一、自評表及申請文件為真實確認之聲明書。

二、董事會會議紀錄，首次投資並應附審計委員會會議紀錄。

三、投資目的、計畫，其內容包括：

（一）被投資事業股東結構。

（二）被投資事業經營團隊成員。

（三）被投資事業業務範圍、業務之原則及方針、業務發展計畫。

（四）被投資事業未來三年財務評估狀況、投資效益可行性分析。

（五）依第二條第一項第八款所為之購足股份計畫及整併方案，包括：股份購買方式、對象、比率及資金來源等，並應提出達成收購目標之可行性及價格合理性評估。

（六）預定執行投資計畫之具體時程及未能依計畫執行之處置措施。

（七）保險子公司依保險法第一百四十六條之一對該被投資事業之投資部位是否賣出或繼續持有之處理方案，擬繼續持有該被投資事業之投資部位，應提出依保險法第一百四十六條之六持有之申請文件。

四、遵守公司法第二百零九條、第二百零六條準用同法第一百七十八條有關競業禁止、利益衝突防止規定及不事先投資之聲明書。

五、該公司集團資本適足率及各子公司資本適足性之說明。

六、該公司及其子公司最近一期合併資產負債表及損益表。

七、該公司加計本次投資後之雙重槓桿比率及已投資事業明細表。

八、資金來源明細。以舉債為資金來源者並應檢附還款來源、償債計畫及其對資本及財務結構之影響。

九、本次投資對該公司及其子公司未來整體營運發展及產生規模經濟或綜效之績效評估。

十、被投資事業為既存公司者，應檢附該被投資事業最近一年資產負債表及損益表，如被投資事業有累積虧損者，應提出說明。

十一、該公司及其子公司、關係企業、及上開公司之負責人、大股東或以他人名義已購買金融控股公司本次所申請之被投資事業所發行具股權性質之有價證券或與他人簽訂之衍生性金融商品契約所連結之該被投資事業具股權性質之有價證券之相關資料，相關書件包括：

（一）購買前開有價證券之明細表。

（二）過去六個月買進、賣出交易資料。

（三）未來購買計畫及資金來源之詳細說明。

（四）於公開資訊觀測站申報重大訊息之資料，應包括：連結證券之股數、執行或轉換價格、約當金額、執行日等。

1金融控股公司依本法第三十七條第一項申請投資應檢附下列申請文件：

一、自評表及申請文件為真實確認之聲明書。

二、董事會會議紀錄。

三、投資目的。

四、被投資事業股東結構及經營團隊成員。

五、被投資事業業務範圍、業務之原則及方針、業務發展計畫。

六、被投資事業未來三年財務評估狀況、投資效益可行性分析。

七、預定執行投資計畫具體時程及未能依計畫執行之處置措施。

八、遵守公司法第二百零九條、第二百零六條準用同法第一百七十八條有關競業禁止、利益衝突防止規定及不事先投資之聲明書。

九、該公司集團資本適足率及各子公司資本適足性之說明。

十、該公司及其子公司最近一期合併資產負債表及損益表。

十一、該公司加計本次投資後之雙重槓桿比率及已投資事業明細表。

十二、資金來源明細。以舉債為資金來源者並應檢附還款來源、償債計畫及其對資本及財務結構之影響。

十三、被投資事業為既存公司者，應檢附該被投資事業最近一年資產負債表及損益表，如被投資事業有累積虧損者，應提出說明。

十四、該公司對所有投資事業之管理及具體風險控管機制。

十五、非經由證券集中交易市場或證券商營業處所進行之投資行為，應提出交易價格合理性之說明。

十六、其他依被投資事業特性應另行檢具之評估資料。

2金融控股公司依本法第三十六條第二項申請之投資如屬下列情形之一者，得依前項規定辦理：

一、為維持原經主管機關核准之投資持股比率之現金增資。

二、使被投資事業成為子公司，且原已投資金額加計本次投資金額累計未超過新臺幣三億元者。

三、購買子公司之少數股權。

四、持股比率因被投資事業可轉換債券之轉換或認股權憑證之行使而下降，為維持原經主管機關核准之投資持股比率。

1金融控股公司應建立有效之投資管理及風險控管機制，並提報董事會決議後施行。

2金融控股公司經主管機關核准投資後，應確保該公司及其直接或間接控制之關係企業於所核准投資之範圍內進行投資，不得偏離本業。

1金融控股公司投資公開發行公司，如涉以公開收購方式收購股份者，於該投資向主管機關提出申請並經核准前，相關公開收購條件應保守秘密，不得對外揭露。

2金融控股公司經主管機關核准投資公開發行公司，並以公開收購方式收購股份者，應於公開收購期間屆滿之日起十日內，向主管機關函報依公開收購規定之投資情形；其未依原訂投資計畫完成公開收購者，除有正當理由重新申請經主管機關核准者外，於一年內不得就同一被投資事業進行公開收購。

3金融控股公司申請投資本法第三十六條第二項及第三十七條第一項之事業，經主管機關否准者，於一年內不得申請投資同一被投資事業。

1金融控股公司經主管機關核准投資非公開發行公司，且未能依原訂投資計畫完成者，應於核准投資期限屆滿之日起十日內，檢具下列書件函報主管機關核准：

一、未能依原訂投資計畫完成之原因。

二、後續投資規劃及時程：

（一）規劃停止投資者，應檢附處分持股期限、方式、辭任被投資事業董事及監察人職務等計畫。

（二）規劃繼續進行投資者，應依本辦法規定檢附書件向主管機關再行提出申請，但以一次為限；其仍未於核准投資期限控制被投資事業，應停止投資，並依前目規定辦理。

2金融控股公司依前項規劃停止投資者，至遲須於被投資事業下次改選董事及監察人之股東常會停止股票過戶日前完成處分持股。但金融控股公司提出延緩處分持股之理由經主管機關同意者，不在此限。

3金融控股公司未依經主管機關核准之處分持股計畫處分持股完畢，主管機關得依本法第五十四條規定處分。

金融控股公司經主管機關核准投資者，除有第八條第二項及前條規定情形外，應於完成投資之日起十個營業日內，向主管機關函報投資計畫執行情形。

金融控股公司經主管機關核准投資並執行完成者，董事會決議通過轉讓被投資事業之持股，或解散被投資事業時，應於十日內檢具下列書件函報主管機關備查：

一、董事會會議紀錄。須提報股東會者，應於股東會決議後十日內補具股東會會議紀錄。

二、金融控股公司轉讓被投資事業股份之價格合理性說明及損益分析，並應包括「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十條規定之報表及文件。

三、對金融控股公司集團資本適足率之影響。

四、依本法第四十三條進行子公司間共同行銷者，對參與共同行銷子公司客戶資料之處理措施。

金融機構依本法第二十六條、第二十七條將股份轉換成金融控股公司之子公司者，該投資案應與金融機構依本法第二十六條轉換為金融控股公司子公司之申請案併同申請，不適用本辦法。

本辦法自發布日施行。