受託機構募集不動產投資信託或資產信託受益證券公開說明書應行記載事項準則

本準則依不動產證券化條例（以下簡稱本條例）第十五條第三項及第三十六條準用第十五條第三項規定訂定之。

公開說明書編製之基本原則如下：

一、公開說明書所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明易懂，不得有虛偽或欠缺之情事。

二、公開說明書所記載之內容，必須具有時效性。公開說明書刊印前，發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件，均應一併揭露。

1公開說明書之封面，應依序刊印下列事項：

一、受託機構之名稱及印鑑。

二、不動產管理機構之名稱。

三、不動產投資信託之發起人名稱或不動產資產信託之委託人名稱。

四、安排機構之名稱。

五、信託監察人之名稱。

六、受益證券之名稱。

七、不動產投資信託基金基本投資方針。

八、不動產資產信託受益證券之發行日、到期日、種類、期間及發行金額、票面利率及發行條件。

九、不動產資產信託之信託財產種類。

十、受益證券信用評等等級及信用增強方式。

十一、以顯著方式刊印下列文字：

（一）受託機構不保證信託財產之價值。

（二）應募人應審慎考慮本受益證券之風險（載明風險揭露刊印頁次）。除非應募人已充分瞭解並能夠承擔這些風險，否則不應投資本受益證券。

（三）不動產投資信託基金得投資開發型之不動產或不動產相關權利者，應刊印「本受益證券得投資開發型之不動產或不動產相關權利，具有相當之風險性，請應募人特別注意」及投資開發型不動產或不動產相關權利之比例限制。

（四）不動產投資信託基金得投資境外不動產或不動產相關權利者，應刊印「本受益證券得投資境外不動產或不動產相關權利，具有相當之風險性，請應募人特別注意」及投資境外不動產或不動產相關權利之比例限制。

（五）本受益證券之核准，並不表示本受益證券絕無風險，受託機構不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

（六）本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由受託機構、發起人或委託人、安排機構、不動產管理機構及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

（七）查詢本公開說明書之網址，包括金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網站之網址及受託機構揭露公開說明書相關資料之網址。

十二、刊印日期。

2為申請募集受益證券案件所編製之公開說明書，並應在其封面註明係申請用之稿本。

公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項：

一、受託機構與不動產管理機構之名稱、地址、網址及電話。

二、發起人或委託人之名稱、地址、網址及電話。

三、安排機構之名稱、地址、網址及電話。

四、信託監察人之名稱、地址、網址及電話。

五、信用增強機構名稱、地址、網址及電話。

六、受益證券信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。

七、專業估價者之名稱、地址、網址及電話。

八、出具意見書之會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。

九、簽證機構之名稱、地址、網址及電話。

十、證券承銷商名稱、地址、網址及電話。

十一、公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。

十二、受託機構之發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。

公開說明書之封底，應由受託機構過半數之董事及總經理簽名或蓋章。依規定辦理證券承銷時，證券承銷商及其負責人應於公開說明書所負責之部分簽名或蓋章。

1公開說明書依本準則規定應行記載之事項，應全部刊入，並編製目錄及頁次。如無應列內容或經本會核准得予省略者，則在該項之後加註「無」或「略」。

2公開說明書應行記載事項重複者，得僅於一處記載，他處則註明參閱之頁次。

不動產投資信託受益證券公開說明書編製內容應記載事項如下：

一、受託機構總結意見書。

二、受益證券概況。

三、投資計畫概況。

四、受託機構概況及職責。

五、不動產管理機構概況及職責。

六、發起人概況。

七、安排機構概況及職責。

八、基金之經營與管理人員概況。

九、借入款項及閒置資金之運用。

十、基金淨資產價值之計算與公告。

十一、受益證券信用評等及信用增強。

十二、投資風險揭露。

十三、受益人會議。

十四、特別記載事項。

十五、有關法規。

十六、其他本會規定應記載之事項。

1受益證券概況應記載下列事項：

一、受益證券之發行日及基金存續期間。

二、主管機關核准文號及日期。

三、募集總面額、受益權單位總數、每受益權單位面額及得否追加發行（追加發行基金者，應刊印該基金成立時及歷次追加發行之情形）。

四、基金型態（封閉型或開放型）、得否請求買回及買回時間、數量或其他限制。

五、購買每一受益權單位之金額及費用。

六、運用基金之基本方針、範圍及投資策略。

七、基金運用狀況（追加發行基金者適用）：

（一）列示公開說明書刊印日前一個月月底信託財產之組成項目、金額、比率、長短天期負債額度、長短天期負債利率條件、長短天期負債到期日及營運狀況。

（二）投資績效：

21.最近三年度每受益權單位淨值走勢圖。

32.最近三年度各年度每受益權單位收益分配之金額。

43.公開說明書刊印日前一季止，本基金淨資產價值最近三個月、六個月、一年、三年、五年、十年及自基金成立日起算之累計報酬率。

（三）最近二年度本基金之會計師查核報告、資產負債表、損益表、信託財產管理及運用報告書。

（四）其他應揭露事項。

八、投資收益分配之項目、時間及給付方式。

九、基金應負擔費用之項目及其計算方法（附表一）、給付方式及時間。

十、受託機構之報酬、種類、計算方法、支付時期及方法。

十一、基金募集成立與不成立之條件及不成立時之處理方法。

十二、稅捐之相關規定。

十三、受益人之相關權利及轉讓限制。

十四、契約重要約定事項。

十五、受益證券喪失之處理方式。

十六、其他本會規定應記載之事項。

1投資計畫概況應記載下列事項：

一、投資不動產、不動產相關權利、不動產相關有價證券及其他經主管機關核准投資標的之計畫：

（一）購買之種類、地點、預定持有期間、資金來源、運用、控管程式、管理方式、處分時機、成本回收、財務預測及預期收益率等。

（二）投資境外不動產、不動產相關權利或不動產投資信託基金之投資處理程序，其內容至少應包括下列項目：

21.投資方針及策略。

32.投資地區、類型、架構之評估分析內容說明。

43.投資標的之評估、交易及作業處理程序。

54.基金風險管理措施。

（三）投資境外不動產、不動產相關權利或不動產投資信託基金之當地法令制度及標的類型市場概況。

二、投資開發型不動產或不動產相關權利之計畫，包括預定開發之種類、地點、市場分析、可行性分析、產權調查報告、預定開發時程、計畫、取得、開發、銷售或經營管理等各階段計畫及控管程式、資金來源、是否舉債及相關借款條件與還款計畫、是否為獨資或合資開發、合資開發之合作條件概述、合資開發之股權分配概述、合資開發之其他股東概況、委託之營造商概況、運用及控管程式、成本回收、財務預測及預估收益率、自行評估計畫、不動產開發計畫未完成或遲延之處理方式、對受益人權益之影響與受託機構、不動產管理機構及受益人間權利義務之約定等。

三、已有確定投資之不動產或不動產相關權利者，該投資標的概況：

（一）投資標的種類、座落、面積、地目、使用分區、法定用途、使用許可或管制、權利內容（所有權、權利範圍及他項權利設定紀錄）、不動產所有權人原取得日期、取得對象（名稱及關係）及取得成本、涉及重大影響受益人權益之訴訟或非訟事件。

（二）投資標的為境外不動產或不動產相關權利：

61.投資架構。

72.透過特殊目的公司型態持有者，經會計師出具投資架構稅務事項之會計意見書，及會計師出具與受託機構、不動產管理機構、持分達百分之十以上之受益人及不動產之所有人或不動產相關權利之權利人無關係人情事之聲明書。

（三）使用狀況、條件與租賃契約終止後之後續處理方式及重要約定內容。

（四）經專業估價者估價之投資標的價值及依本條例第二十二條規定出具估價報告書之重要內容（應包括各估價方法採用理由、基本假設、與折現現金流量分析法之差距與其說明，及各種估價方法之權重與其決定說明等相關內容；採收益法者，尚應揭露收益資本化率或折現率），並敘明專業估價者及其估價人員與交易當事人有無財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人之情事。

1受託機構概況及職責應記載下列事項：

一、受託機構概況：

（一）公司簡介：

21.設立日期。

32.最近三年股本形成經過（附表二）。

43.營業項目。

54.沿革：最近五年度不動產投資信託或不動產資產信託受益證券之募集或私募（附表三）、董事、監察人或持股比率百分之五以上股東之移轉股權、經營權之改變（附表四）及其他重要紀事。

65.受託機構之信用評等（設立未滿三年者免附）。

（二）公司組織：列示公開說明書刊印日前一個月月底受託機構之法人股東下列資料：

71.股權分散情形：

8（1）股東結構：各類股東之組合比例。（附表五）

9（2）主要股東名單：持股比率百分之五以上股東之名稱、持股數額及比率。（附表六）

102.總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管之姓名、就任日期、持有受託機構之股份數額及比率、主要經（學）歷、目前兼任其他公司之職務。（附表七）

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不動產管理機構概況及職責應記載下列事項：

一、不動產管理機構概況：

（一）公司簡介：列示設立日期、營業項目、信用評等等級、事業組織、關係企業圖、營運情形、財務狀況、是否為受託機構或發起人之利害關係人及相關利害衝突之防範與處理原則。

（二）遴選標準及過程。

二、不動產管理機構職責：

（一）不動產管理機構之義務及責任。

（二）不動產管理機構之報酬、計算方法、支付時期及方法。

（三）委任契約其他重要約定事項。

（四）其他本會規定應記載事項。

發起人概況應記載下列事項：

一、發起人為法人者，應記載事業簡介（列示設立日期、營業項目、信用評等）、事業組織、關係企業圖、營運情形、財務狀況、對本基金已確定投資之不動產或不動產相關權利之持分、是否為受託機構之利害關係人、相關利害衝突之防範與處理原則及受處罰情形。

二、發起人為個人者，應記載姓名、所持不動產投資信託基金依本條例第四條第一項第十六款規定已確定投資之不動產或不動產相關權利之持分及是否為受託機構之利害關係人。

三、其他本會規定之應記載事項。

安排機構概況及職責應記載下列事項：

一、安排機構概況：

（一）公司簡介：列示設立日期、營業項目、信用評等等級、事業組織、關係企業圖、營運情形、財務狀況、是否為受託機構或發起人之利害關係人、相關利害衝突之防範與處理原則及受處罰情形。

（二）遴選標準及過程。

二、安排機構職責：

（一）安排機構之義務及責任。

（二）其他本會規定應記載事項。

基金之經營與管理人員概況應記載下列事項：

一、經營與管理人員之姓名、主要經（學）歷、資格條件及權限。

二、受託機構運用不動產投資信託基金之決策過程及各步驟之負責人員（包括投資分析、投資決策、投資執行及投資檢討）。

三、受託機構運用不動產投資信託基金自行或委任不動產管理機構進行信託財產之管理或處分之決策過程及各階段負責人員（包括計畫、取得、銷售及經營等階段）。

四、防止利益衝突之內部規範。

借入款項及閒置資金之運用應記載下列事項：

一、借入款項：

（一）目的、對受益權之影響及公告方式。

（二）上限、使用控管方式及費用負擔方式。

二、閒置資金運用之範圍及限制。

基金淨資產價值之計算與公告應記載下列事項：

一、淨資產價值之計算方式（包括不動產估價方法、評估基礎、折舊方式、進行估價期間、淨資產價值計算之期間）、公告期限及公告方式。

二、受益權單位淨資產價值之計算及公告方式。

受益證券信用評等及信用增強應記載下列事項：

一、信用評等機構對受益證券信用評等之評等報告。

二、信用增強機構之財務及業務概況：

（一）事業簡介：列示設立日期、營業項目及信用評等等級。

（二）事業組織：列示內容同第十條公司組織。

（三）營運情形：列示公開說明書刊印日前一個月月底，為其他不動產投資信託或不動產資產信託受益證券之信用增強機構，受益證券之名稱、發行人、發行金額及信用增強方式及內容。（附表十）

（四）財務狀況：列示最近二年度之會計師查核報告、資產負債表、損益表及股東權益變動表。

三、信用增強之方式及內容。

四、其他本會規定應記載之事項。

投資風險揭露應記載下列風險要素事項：

一、不動產市場流動性不足之風險。

二、不動產相關有價證券市場流動性不足之風險。

三、投資開發型不動產或不動產相關權利之風險。

四、投資境外不動產或不動產相關權利之投資地區政治經濟變動風險。

五、受益證券市場流動性不足之風險。

六、信託財產預期收益變動之風險。

七、其他風險。

八、應募人適宜性（以顯著方式刊印下列文字）：

（一）不動產投資信託受益證券並非適合所有人之投資工具，應募人需有足夠之專業知識與經驗以評估本公開說明書之所有資訊、受益證券之價值及風險。

（二）應募人需自行評估經濟環境及其他因素可能對投資收益造成之影響。

（三）應募人需有足夠財力及流動性以承擔受益證券所有相關之風險。

（四）不動產投資信託基金，若屬封閉型，不得請求受託機構買回。

受益人會議應記載下列事項：

一、召集人。

二、召集事由。

三、召集程序。

四、決議方式。

五、其他本會規定應記載事項。

特別記載事項應記載下列事項：

一、律師法律意見書。

二、受託機構填報及會計師或律師複核之案件檢查表彙總意見。

三、受託機構視信託財產性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就本次募集受益證券之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見。

四、受託機構與律師或會計師間有無財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人之情事。

五、本次募集受益證券於申請核准時經主管機關通知應補充揭露之事項。

六、不動產投資信託契約與定型化契約範本異同之對照表。

七、其他必要補充說明事項。

八、其他本會規定應揭露之事項。

有關法規應記載下列事項：

一、本條例第四十六條之一、第五十七條至第五十九條及第六十一條。

二、證券交易法第三十二條、第四十條、第一百七十四條及第一百七十七條。

三、會計師法第三十九條至第四十一條。

不動產資產信託受益證券公開說明書編製內容應記載下列事項：

一、受益證券概況。

二、信託財產概況。

三、受託機構概況及職責。

四、不動產管理機構概況及職責。

五、委託人及專業估價者概況。

六、安排機構概況及職責。

七、經營與管理人員概況。

八、借入款項及閒置資金之運用。

九、受益證券信用評等等級及信用增強方式。

十、投資風險揭露。

十一、受益人會議。

十二、特別記載事項。

十三、有關法規。

十四、其他經本會規定應記載之事項。

受益證券概況應記載下列事項：

一、受益證券之發行日及到期日。

二、主管機關核准文號及日期。

三、發行總金額、受益權單位總數。

四、信託財產之本金或其所生利益、孳息及其他收益分配方法，以及受益證券之受償順位、期間及發行條件。如有發行不同種類或期間者，應分別記載之。

五、購買每一受益權單位之金額、費用。

六、信託財產之種類、座落地點及估價之價值。

七、受託機構支出費用之償還及損害賠償之事項。

八、受託機構之報酬、種類、計算方法、支付時期及方法。

九、受益證券募集成立與不成立之條件及不成立時之處理方法。

十、稅捐之相關規定。

十一、受益人之相關權利及轉讓限制。

十二、契約重要約定事項。

十三、受益證券喪失之處理方式。

十四、其他本會規定應記載之事項。

信託財產概況應記載下列事項：

一、信託財產種類、座落、面積、地目、使用分區、法定用途、使用許可或管制、權利內容（所有權、權利範圍及他項權利設定紀錄）、委託人原取得日期、取得對象（名稱及關係）及取得成本、涉及重大影響受益人權益之訴訟或非訟事件。

二、使用狀況、條件與租賃契約終止後之後續處理方式及重要約定內容。

三、委託人依本條例第二十九條第三項規定提供信託財產資料之其他重要內容。

四、經專業估價者估價之信託財產價值及依本條例第三十四條規定出具估價報告書之重要內容（應包含各估價方法採用理由、基本假設、與折現現金流量分析法之差距與其說明，及各種估價方法之權重與其決定說明等相關內容；採收益法者，尚應揭露收益資本化率或折現率），並敘明專業估價者及其估價人員與委託人及受託機構有無財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人之情事。

五、信託財產抵押權是否塗銷，未塗銷者，委託人是否已檢具抵押權人於信託契約存續期間不實行抵押權之公證人公證同意書。

六、信託財產上之負擔及對該等負擔之處理方式。

七、受託機構因募集受益證券自應募人所收受對價之運用方法。

八、信託財產之管理及處分方法。

九、信託財產預期收益之評價方法、評估基礎及信託財產已有穩定收入及價格允當性之專家意見，並敘明該專家與受託機構或委託人間有無財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人之情事。

十、委託人為受託機構之利害關係人，受託機構之交易處理程序及內部控管方式之說明。

十一、信託財產於信託終止後之費用負擔及處理方式（是否返還委託人及其相關約定）。

十二、建築物每年之折舊費用是否擬依本條例第五十三條規定依固定資產耐用年數表規定之耐用年數延長二分之一計算。

十三、其他本會規定應記載之事項。

委託人及專業估價者概況應記載下列事項：

一、委託人概況：

（一）委託人為法人者，應記載事業簡介（列示設立日期、營業項目、信用評等）、事業組織、關係企業圖、營運情形、財務狀況、所持信託財產之持分、是否為受託機構之利害關係人及受處罰情形。

（二）委託人為個人者，應記載姓名、所持信託財產之持分，是否為受託機構之利害關係人。

（三）委託人依本條例第三十條第三項規定辦理之公告內容及債權人有無聲明異議之情形。

二、專業估價者概況：包括姓名、主要經（學）歷、資格條件及最近五年受處罰情形，並敘明專業估價者及其估價人員與委託人及受託機構間有無財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人之情事。

三、其他本會規定之應記載事項。

投資風險揭露應記載下列風險要素事項：

一、受益證券市場流動性不足之風險。

二、不動產市場流動性不足之風險。

三、信託財產預期收益變動之風險。

四、信託財產過度集中之風險。

五、利率變動之風險。

六、其他風險。

七、應募人適宜性（以顯著方式刊印下列文字）：

（一）不動產資產信託受益證券並非適合所有人之投資工具，應募人需有足夠之專業知識與經驗來評估受益證券之價值及風險，以及包含於本公開說明書中之所有資訊。

（二）應募人需自行評估經濟環境及其他因素可能對投資收益造成之影響。

（三）應募人需有足夠財力及流動性來承擔受益證券所有相關之風險。

特別記載事項應記載下列事項：

一、證券承銷商評估總結意見。

二、律師法律意見書。

三、受託機構填報及會計師或律師複核之案件檢查表彙總意見。

四、受託機構視信託財產性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就本次募集受益證券之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見。

五、受託機構與出具評估意見之承銷商、律師或會計師間有無財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人之情事。

六、本次募集受益證券於申請核准時經主管機關通知應補充揭露之事項。

七、不動產資產信託委託人出具所提供受託機構之書件無虛偽或隱匿情事之聲明書。

八、其他必要補充說明事項。

九、其他本會規定應揭露之事項。

1第十條、第十一條、第十一條之二、第十二條、第十三條、第十五條、第十七條及第十九條之規定，於不動產資產信託受益證券準用之。

2前項不動產資產信託受益證券公開說明書準用第十一條揭露之不動產管理機構概況及第十一條之二揭露之安排機構概況，應包括不動產管理機構及安排機構是否為委託人之利害關係人及相關利害衝突之防範與處理原則。

公開說明書應按本會規定之格式以電子檔案方式傳送至本會指定之資訊申報網站，並以書面備置於下列場所，供受益人查閱：

一、臺灣證券交易所股份有限公司。

二、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

三、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。

四、中華民國證券商業同業公會。

五、本次募集發行案件主、協辦證券承銷商之總公司。

本準則自發布日施行。