公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法

本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第十四條之二第二項規定訂定之。

1公開發行公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗：

一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。

二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。

三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

2有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

一、有公司法第三十條各款情事之一。

二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

三、違反本辦法所定獨立董事之資格。

1公開發行公司之獨立董事於執行業務範圍內應保持其獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係，應於選任前二年及任職期間無下列情事之一：

一、公司或其關係企業之受僱人。

二、公司或其關係企業之董事、監察人。

三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

四、第一款之經理人或前二款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

五、直接持有公司已發行股份總數百分之五以上、持股前五名或依公司法第二十七條第一項或第二項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。

六、公司與他公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制，他公司之董事、監察人或受僱人。

七、公司與他公司或機構之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶，他公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱人。

八、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

九、為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新臺幣五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依本法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。

2公開發行公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不適用前項第二款、第五款至第七款及第四項第一款規定。

3公開發行公司之獨立董事曾任第一項第二款或第八款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用第一項於選任前二年之規定。

4第一項第八款所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：

一、持有公司已發行股份總數百分之二十以上，未超過百分之五十。

二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總數百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總數百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。

三、公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上。

四、公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分之三十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之五十以上。

5第一項、第二項及前項所稱母公司、子公司及集團，應依國際財務報導準則第十號之規定認定之。

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1公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。

2金融控股公司或上市上櫃投資控股公司之獨立董事兼任該公司百分之百持有之公開發行子公司獨立董事，兼任超過一家者，其超過之家數計入前項兼任家數。

1公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。

2公開發行公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候選人提名之期間、獨立董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。

3公開發行公司得以下列方式提出獨立董事候選人名單，經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會選任之：

一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。

二、由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。

三、其他經主管機關規定之方式。

4股東或董事會依前項提供推薦名單時，應敘明被提名人姓名、學歷及經歷，並檢附被提名人符合第二條第一項、前二條之文件及其他證明文件。

5董事會或其他召集權人召集股東會者，對獨立董事被提名人應予審查，除有下列情事之一者外，應將其列入獨立董事候選人名單：

一、提名股東於公告受理期間外提出。

二、提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

三、提名人數超過獨立董事應選名額。

四、未檢附前項規定之相關證明文件。

6公開發行公司依前項規定列入之獨立董事候選人，其已連續擔任該公司獨立董事任期達三屆者，公司應於公告前項審查結果時併同公告繼續提名其擔任獨立董事之理由，並於股東會選任時向股東說明前開理由。

7公開發行公司之董事選舉，應依公司法第一百九十八條規定辦理，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。依本法設置審計委員會之公開發行公司，其獨立董事至少一人應具備會計或財務專長。

經股東會選任或依第七條由金融控股公司、政府或法人股東指派為獨立董事者，於任期中如有違反第二條或第三條之情形致當然解任時，不得變更其身分為非獨立董事。經股東會選任或依第七條由金融控股公司、政府或法人股東指派為非獨立董事者，於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事。

金融控股公司持有發行全部股份之子公司、政府或法人股東一人所組織之公開發行公司，其獨立董事得由金融控股公司、政府或法人股東指派之，不適用第五條之規定，餘仍應依本辦法規定辦理。

依本法設置獨立董事之公司，董事會設有常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。

1公開發行公司依本法設置獨立董事者，得自現任董事任期屆滿時，始適用之。

2本辦法於中華民國一百零九年一月十五日修正發布時，獨立董事係第三條第一項第五款所稱指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人，或有第六款或第七款之情形者，得繼續擔任至其任期屆滿。

本辦法自發布日施行。