櫃檯買賣事業管理規則

本規則依證券交易法（以下簡稱本法）第十八條第二項規定訂定之。

1本規則所稱櫃檯買賣，指有價證券及其他金融商品在證券商之營業處所買賣或在櫃檯買賣事業設立之平台進行交易之行為。

2本規則所稱櫃檯買賣事業，指設置場所及設備，以供給有價證券及其他金融商品為前項買賣或交易，並規範該等商品櫃檯買賣事項之事業。

經營櫃檯買賣事業，應經主管機關核准。

櫃檯買賣事業經營下列業務：

一、提供有價證券之櫃檯買賣。

二、提供其他金融商品之櫃檯買賣。

三、其他經主管機關核准之有關業務。

櫃檯買賣事業以股份有限公司組織為限，其實收資本額不得少於新臺幣十億元，發起人並應於發起時一次認足之。

1經營櫃檯買賣事業應檢具申請書及下列書件，向主管機關申請：

一、公司章程。

二、營業計畫書。

三、發起人名冊，載明姓名或名稱、住址及出資金額。

四、發起人會議紀錄。

五、其他經主管機關規定之書件。

2前項第二款營業計畫書，應載明下列事項：

一、有價證券及其他金融商品櫃檯買賣之規範事項。

二、事業內部組織與內部會計控制事項。

三、櫃檯買賣之電腦規劃事項。

四、其他有關業務經營事項。

1櫃檯買賣事業應於依法辦妥公司登記後，檢附下列書件，向主管機關申請核發營業執照：

一、公司登記證明文件。

二、公司章程。

三、股東名冊及股東會議事錄。

四、董事、監察人及經理人名冊及無本法第五十三條規定情事之書面聲明。

五、董事會議事錄。

六、業務人員名冊及資格證明及無本法第五十四條規定情事之書面聲明。

七、其他經主管機關規定之書件。

2櫃檯買賣事業辦理公司登記後，未於六個月內申請核發營業執照者，主管機關得廢止其核准。但有正當理由，於期限屆滿前，得申請主管機關核准延展；延展期限不得超過六個月，並以一次為限。

1櫃檯買賣事業經主管機關許可並依法登記後，應向國庫繳存營業保證金。

2前項營業保證金之金額為公司實收資本額百分之五。

1櫃檯買賣事業應一次提存新臺幣五千萬元作為賠償準備金；並於每季終了後十五日內，按業務服務費收入之百分之二十，繼續提存賠償準備金。但賠償準備金提存金額已達資本總額時，不在此限。

2前項賠償準備金應專戶儲存，其運用以下列為限：

一、銀行存款或郵政儲金。

二、購買政府債券或金融債券。

三、其他經主管機關核准之用途。

1櫃檯買賣事業應於年度開始三個月前，擬具年度業務計畫，於年度開始二個月前擬具預算，申報主管機關核定；修正時，亦同。於每季結束後十五日內，編製該季之年度業務計畫執行情形，申報主管機關備查。

2櫃檯買賣事業應依主管機關核定之年度業務計畫與預算執行之，並就其部門及人員擬具績效評估及考核辦法，申報主管機關核定；修正時，亦同。

1櫃檯買賣事業應於每營業年度終了後四個月內及每半營業年度終了後二個月內，向主管機關申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

2前項年度財務報告與股東常會承認之年度財務報告不一致者，應於事實發生之日起二日內向主管機關申報。

3第一項財務報告之編製，準用公司制證券交易所財務報告編製準則規定。

櫃檯買賣事業之自有資金不得貸與他人或移作他項用途，除經營業務所需者外，其資金運用以下列為限：

一、銀行存款或郵政儲金。

二、購買國庫券、可轉讓之銀行定期存單。

三、購買政府債券或金融債券。

四、其他經主管機關核准之用途。

1櫃檯買賣事業應於每年稅後盈餘項下，提列特別盈餘公積。

2前項特別盈餘公積每年提列之比率，以百分之八十為上限，並由主管機關視其盈餘狀況指定之。

3第一項特別盈餘公積，除填補公司虧損或申報主管機關核准者外，不得使用之。

櫃檯買賣事業應擬訂取得或處分固定資產處理程序，申報主管機關核定；修正時，亦同。

櫃檯買賣事業經營業務之收費基準，由櫃檯買賣事業擬訂，申報主管機關核定；修正時，亦同。

櫃檯買賣事業為下列行為，應先申請主管機關核准：

一、變更公司章程。

二、停業或復業。

三、解散。

四、讓與或受讓他人全部或主要部分之財產。

五、轉投資。

六、其他經主管機關規定應經核准之事項。

1櫃檯買賣事業有下列情事之一者，應向主管機關申報：

一、有價證券櫃檯買賣市場，因不可抗拒之偶發事故，臨時停止交易；回復交易時亦同。

二、交易系統與交易資訊傳輸系統發生故障或中斷之情事。

三、證券商有逾時或不能給付結算之情事。

四、與證券商簽訂或終止櫃檯買賣契約。

五、證券商存置櫃檯買賣事業之給付結算基金運用情形。

六、與外國交易所、自律組織或其他機構簽訂合作協議或備忘錄。

七、股東會或董事會決議。

八、依據證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則第十五條第二項規定，作成稽核報告陳核並通知監察人。

九、其他經主管機關規定應申報事項。

2前項第一款至第三款之情事應於事實發生之次日前向主管機關申報；第四款至第七款之情事，應於事實發生後或異動後五日內向主管機關申報。

1櫃檯買賣事業應擬訂業務規則申報主管機關核定；修正時，亦同。

2前項業務規則應規範下列事項：

一、有價證券櫃檯買賣之申請及終止。

二、自行買賣或代客買賣及其區分方式。

三、委託買賣契約成立之方式。

四、營業時間及買賣單位。

五、買賣價格之公開標示方法。

六、價格升降單位、幅度及初次為櫃檯買賣價格訂定之標準。

七、結算及給付之時間與方法。

八、買賣爭議及違規事項之仲裁與處理。

九、其他有關櫃檯買賣之事項。

3櫃檯買賣之金融商品若性質特殊不宜依前項方式交易時，櫃檯買賣事業得另訂交易規則申報本會核定；修正時，亦同。

1櫃檯買賣事業對有價證券櫃檯買賣市場，應建立監視制度，擬具辦法申報本會核定；修正時，亦同。

2櫃檯買賣事業為前項市場之監視，必要時得向櫃檯買賣證券商、有價證券發行公司查詢及調閱有關資料或通知提出說明，櫃檯買賣證券商、有價證券發行公司，不得拒絕。

1櫃檯買賣事業得查察證券商之財務業務及內部稽核作業情形，並予輔導；發現有違反法令或不當情事者，應即為適當處置，並通知主管機關。

2櫃檯買賣事業為前項之查察時，發現櫃檯買賣證券商有經營不善，發生虧損信用難以維持，或遇有突發事件，或內部稽核作業有重大缺失者，應即為專案檢查，並予輔導。

3櫃檯買賣證券商不能履行交付義務時，櫃檯買賣事業應即為專案檢查，並督導代辦證券商接辦其給付結算事務。

4前二項處理程序及辦法，由櫃檯買賣事業擬定，申報主管機關核定；修正時，亦同。

櫃檯買賣事業除經主管機關核准者外，不得為下列行為：

一、合併。

二、讓與全部或主要部分之營業。

三、保證、票據之背書或提供財產供他人設定擔保。

四、其他經主管機關規定之事項。

為保護公益，主管機關得隨時命令櫃檯買賣事業提出財務、業務報告或其他參考資料，並得直接檢查其財務、業務狀況。

櫃檯買賣事業內部單位之組織、員額編制及職稱等事項，應擬訂組織規程，申報主管機關核定；修正時，亦同。

櫃檯買賣事業人員之晉用、敘薪、待遇、考勤、獎懲、訓練、進修、績效、退休、資遣及撫卹等事項，應擬訂人事管理辦法，申報主管機關核定；修正時，亦同。

櫃檯買賣事業對其董事、監察人或經理人之異動應於事實發生後或異動後五日內向主管機關申報；對其業務人員之異動，應按月彙報主管機關備查。

櫃檯買賣事業之董事、監察人、經理人不得有本法第五十三條所定各款之情事；業務人員不得有本法第五十四條所定各款之情事。

櫃檯買賣事業之經理人及業務人員不得以任何方式擔任有價證券上櫃之公司、興櫃公司及證券商之任何兼職或名譽職位。

櫃檯買賣事業之經理人及業務人員就應執行之業務事項有怠於執行或未確實執行者，櫃檯買賣事業應予以解任、解僱或為適當之處置。

1櫃檯買賣事業之董事、監察人、經理人及受僱人，不得有下列行為：

一、以職務上所知悉之消息，直接或間接從事有價證券買賣及金融商品交易。

二、洩漏職務上所獲悉之秘密。

三、對於職務上或違背職務之行為，要求期約或收受不正當利益。

四、執行職務涉及本身利害關係時未行迴避。

五、經營有價證券或其他金融商品櫃檯買賣時，有虛偽、詐欺、隱匿、遺漏或其他足致他人誤信之行為。

六、其他違反法令或主管機關規定應為或不得為之情事。

2董事、監察人為法人者，第一項規定，對於該法人代表人或指定代表行使職務者，準用之。

本規則自發布日施行。